宁波舟山港股份有限公司 独立董事吕靖 2017 年度述职报告 作为宁波舟山港股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 我严格按照 公司法 证券法 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 法规, 以及 公司章程 公司独立董事工作制度 等规定, 忠实 独立履行职责, 与董事 监事 高级管理人员 内审部门 审计机构等进行深层次 多方位沟通, 深入了解公司经营管理 内部控制等重大事项的构建及完善状况, 重点关注公司财务管理 关联交易 业务发展和投资项目的运行情况, 监督董事会对股东大会决议的执行情况, 维护了公司的整体利益和股东的合法权益 现将 2017 年度履行职责情况报告如下 : 一 基本情况 2017 年 4 月 19 日, 经公司年度股东大会选举, 本人当选为公司第四届董事会独立董事 同日, 股东大会结束后, 公司第四届董事会第一次会议审议通过了 关于公司第四届董事会各专门委员会换届的议案, 公司董事会选举本人担任公司第四届董事会审计委员会委员 第四届董事会薪酬与考核委员会委员 第四届董事会提名委员会委员 主席职务 目前, 本人具备了独立董事任职资格 本人及直系亲属均不持有公司股份, 与公司或公司控股股东无关联关系, 不存在 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规规定影响独立性的其它情况 本人履历情况如下 : 吕靖, 生于 1959 年 3 月, 大连海事大学教授 博士生导师, 现任大连海事大学运输经济研究所所长, 兼任国际海运经济学家协会会员 中国理货协会常务理事 中国航海学会管理专业委员会副主任 中远 1
海运物流有限公司外部董事 1982 年毕业于吉林大学数学专业系获理学学士 1988 年毕业于东北财经大学数量经济专业获经济学硕士学位 ;1988 年至今, 在大连海事大学从事教学 科研工作,1999 年晋升为教授 ;2003 年 -2014 年先后担任大连海事大学交通运输管理学院 交通工程与物流学院及交通运输管理学院副院长 院长 ;2014 年至今任大连海事大学二级教授 ;2016 年 4 月至今任宁波舟山港股份有限公司独立董事 二 2017 年度履职概况 ( 一 ) 出席董事会会议情况 2017 年度, 公司共召开了 6 次董事会会议 在出席董事会会议前, 我认真审阅会议材料, 了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况 ; 会上认真审议每一项议案, 积极参与讨论并提出合理的建议, 为公司董事会作出科学决策起到了积极作用 2017 年度我对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票, 没有提出异议 具体参会情况如下 : 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 吕靖 6 6 2 0 0 ( 二 ) 参加董事会专门委员会情况 2017 年度, 公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议, 本人均出席了上述会议, 审议了 2016 年度内部控制评价报告 2016 年度内部审计工作报告 2017 年度内部控制规范实施工作方案 2016 年度财务决算报告 审计机构关于 2016 年度审计工作的总结报告 续聘 2017 年度审计机构的议案 2016 年年度报告及摘要 2017 年第一季度报告 2017 年半年度报告 2017 年第三季度报告 等议案, 每个议案我都进行了认真研究, 与其他委员充分讨论 2
后提交公司董事会会议审议 董事会审计委员会还在年度审计过程中, 与公司及年审会计师就年度审计计划进行了充分沟通 对审计工作实施了全程 有效的监督, 就审计过程中发现的问题以及审计报告的提交时间等方面进行交流, 并督促审计机构在规定时间内提交审计报告 董事会薪酬与考核委员会在 2017 年内共召开了 1 次会议, 本人出席了上述会议, 审议通过了公司 2017 年度董事和高级管理人员的薪酬方案, 并按程序提交董事会审议 董事会提名委员会 2017 年内共召开了 4 次会议, 本人均出席并主持了上述会议, 审议通过了审议通过了 关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案 关于公司董事会换届选举的议案 关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司副总经理的议案 关于聘任公司董事会秘书的议案, 并按程序提交董事会审议 ( 三 ) 到公司现场调研情况公司建立了独立董事现场调研机制 我每年对公司进行至少一次现场调研和考察, 参观公司主要生产经营场所 考察公司重大项目进展情况, 了解公司各项生产经营情况 2017 年 11 月 2 日, 公司开展了为期 3 天的 独立 ( 外部 ) 董事走进温州港集团 活动, 我们现场考察了温州港集团下辖的龙湾港区和状元岙港区, 考察过程中, 码头公司领导向我们详细介绍了公司的发展以及生产经营管理情况, 并提供了详尽的资料和数据供我们参考, 我也在会上就温州港集团下步发展提出了意见 建议 三 重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况报告期内, 我严格按照 上海证券交易所股票上市规则 上海 3
证券交易所上市公司关联交易实施指引 等相关法律法规的规定及公司 关联交易管理制度 的要求, 对公司 2017 年度发生的 根据相关规定应予以披露的关联交易事项均进行了事前审核, 发表了独立意见 我认为, 公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开 公平 公正 自愿 诚信的原则, 不存在损害公司及公司股东利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况报告期内, 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 和 公司章程 公司对外担保管理制度 的有关规定, 我本着对公司 全体股东及投资者负责的态度, 对公司 2017 年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查, 我认为 : 公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形, 也不存在其他对外担保事项 同时, 公司能够严格执行 公司章程 公司对外担保管理制度 等相关法律法规, 严格控制对外担保风险, 认真履行对外担保情况的信息披露义务, 有效地保护了投资者的合法权益 ( 三 ) 业绩公告情况报告期内, 公司继续做好自愿性信息披露, 每月及时向投资者披露集装箱 货物吞吐量等主要生产数据 ( 四 ) 聘任或者更换会计师事务所情况 2017 年 8 月 28 日, 公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了 关于续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2017 年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案, 我认为, 该会计师事务所能够恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的职业准则, 从专业角度维护公司与股东利益, 对其审计质量 专业水准 工作效率和工作态度均表示满意, 该议案提交公司第四届董事会第三次 4
会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过 ( 五 ) 现金分红及其他投资者回报情况 2017 年 4 月 19 日, 公司召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了董事会提出的 2016 年度利润分配预案, 我认为, 董事会提出的每 10 股派发现金红利 0.68 元 ( 含税 ) 的利润分配预案符合 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 的相关规定, 符合公司实际, 充分考虑了投资者特别是中小投资者利益, 并有利于公司的健康 持续发展 ( 六 ) 公司及股东承诺履行情况经查阅相关文件, 我认为 : 公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺 ( 七 ) 信息披露的执行情况 2017 年, 我持续关注公司的信息披露工作, 对公司信息披露情况进行有效的监督和核查, 保证公司信息披露内容的真实性 准确性 完整性和及时性, 确保所有股东有平等的机会获得信息, 切实维护了股东 特别是社会公众股股东的合法权益 公司全年共披露 4 份定期报告,44 份临时公告, 未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况 ( 八 ) 董事以及高级管理人员薪酬情况 2017 年 3 月 28 日, 公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对公司 2017 年度公司董事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案进行了审议, 并提交公司第三届董事会第二十三次会议审议通过, 程序符合有关法律 法规及公司章程的规定 经核查, 公司董事 高级管理人员 2017 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符, 未发现与 5
公司薪酬管理制度不一致的情况 ( 九 ) 内部控制的执行情况我审阅了 公司 2017 年度内部控制规范实施工作方案, 认为该工作方案充分考虑了公司内控现状和未来规划, 合理安排了公司 2017 年内控体系建设实施步骤和内控自评测试计划, 符合 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制评价指引 要求 同时我对公司内控制度进行了认真核查, 并审阅了公司 2017 年度内部控制评价报告, 我认为, 公司内部控制自我评价报告客观 真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况, 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系, 并能得到有效地执行, 公司通过内部控制有效地防范了各种风险 四 总体评价和建议 2017 年, 我严格按照有关法律 法规的要求, 本着对公司和全体股东负责的态度, 按时参加公司的董事会会议, 并依据我的专业知识 工作经验和独立地位, 尤其从一个港航管理专业人士的角度对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真的研究和审议, 以谨慎 负责的态度行使了表决权 对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出了指导性建议, 并基于客观公正的判断, 发表了专项说明和独立意见, 为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用, 保证了公司的规范运作和健康发展, 维护了公司及全体股东的合法权益 2018 年, 我将继续秉承谨慎 勤勉 忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神, 进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强学习, 提高专业水平和决策能力, 忠实 有效地履行独立董事的职责和义务, 更好地维护公司和中小股东的合法权益 我将继续重点 6
关注现金分红政策的执行 关联交易 对外担保以及信息披露等事项, 加强自身勤勉尽责的工作, 在维护投资者利益的同时, 为公司的可持续发展提供合理化建议, 为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益, 为促进公司稳健经营 创造良好业绩发挥积极作用 最后, 对公司管理层及相关工作人员在 2017 年度工作中给予我的协助和配合表示感谢 独立董事 : 吕靖 二〇一八年三月二十八日 7