融创房地产集团有限公司 Sunac Real Estate Group Co., Ltd. ( 住所 : 天津市西青区经济开发区七支路 8 号 506 507 室 ) 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 临时受托管理事务报告 债券受托管理人 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2017 年 9 月 5 日
声明 本报告依据 公司债券发行与交易管理办法 公司债券受托管理人执业行为准则 融创房地产集团有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 以下简称 募集说明书 ) 融创房地产集团有限公司公开发行 2016 年公司债券之受托管理协议 ( 以下简称 受托管理协议 ) 等相关规定 第三方中介机构出具的专业意见 相关公告以及融创房地产集团有限公司 ( 以下简称 融创房地产 发行人 或 公司 ) 提供的相关资料等, 由公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司 ( 国泰君安证券 或 受托管理人 ) 编制 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明 在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 国泰君安证券不承担任何责任
一 本期公司债券的主要条款 发行主体 : 融创房地产集团有限公司 债券名称 : 融创房地产集团有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 品种一 ), 简称为 16 融创 06 ; 融创房地产集团有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 品种二 ), 简称为 16 融创 07 债券期限 : 本期债券品种一为 5 年期, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 ; 本期债券品种二为 7 年期, 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 发行规模 : 本期债券品种一发行规模为 12 亿元 ; 品种二发行规模为 28 亿元 债券票面金额及发行价格 : 本期债券票面金额为 100 元, 按面值平价发行 担保情况 : 本期债券无担保 发行人上调票面利率选择权 : 发行人有权决定在本期债券品种一 / 二存续期的第 3/5 年末上调本期债券品种一 / 二后 2 年的票面利率, 发行人将于本期债券品种一 / 二的第 3/5 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若公司未行使利率上调权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面不变 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人 ; 若债券持有人未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述调整 债券利率或其确定方式 : 本期债券为固定利率债券, 品种一利率为 3.44%, 品种二利率为 4.00% 本期债券品种一/ 二的票面利率在存续期内前 3/5 年固定不变, 在存续期的第 3/5 年末, 发行人可选择上调票面利率, 存续期后 2 年票面利率为本期债券品种一 / 二存续期前 3/5 年票面利率加公司提升的基点, 在存续期后 2 年固定不变
债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 还本付息方式 : 本次债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 发行方式及发行对象 : 本次债券面向 管理办法 规定的合格投资者公开发行 向公司股东配售安排 : 本次债券不向公司股东配售 起息日 : 本期债券品种一 / 二的起息日均为 2016 年 8 月 16 日 利息登记日 : 本期债券品种一的利息登记日为 2017 年至 2021 年每年 8 月 16 日之前的第 1 个工作日为上一个计息年度的利息登记日 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券品种一持有人, 均有权就所持本期债券品种一获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 最后一个计息年度的利息随本金一起支付 ); 本期债券品种二的利息登记日为 2017 年至 2023 年每年 8 月 16 日之前的第 1 个工作日为上一个计息年度的利息登记日 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券品种二持有人, 均有权就所持本期债券品种二获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 最后一个计息年度的利息随本金一起支付 ) 付息日 : 本期债券品种一的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 8 月 16 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 8 月 16 日 ( 如遇发行节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ); 本期债券品种二的付息日为 2017 年至 2023 年每年的 8 月 16 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 8 月 16 日 ( 如遇发行节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 )
到期日 : 本期债券品种一的到期日为 2021 年 8 月 16 日 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的到期日为 2019 年 8 月 16 日 ; 本期债券品种二的到期日为 2023 年 8 月 16 日 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的到期日为 2021 年 8 月 16 日 计息期限 : 本期债券品种一的计息期限为 2016 年 8 月 16 日至 2021 年 8 月 16 日 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的计息期限为 2016 年 8 月 16 日至 2019 年 8 月 16 日 ; 本期债券品种二的计息期限为 2016 年 8 月 16 日至 2023 年 8 月 16 日 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的计息期限为 2016 年 8 月 16 日至 2021 年 8 月 16 日 兑付日 : 本期债券品种一的兑付日期为 2021 年 8 月 16 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分的本期债券品种一兑付日为 2019 年 8 月 16 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ); 本期债券品种二的兑付日期为 2023 年 8 月 16 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分的本期债券品种二兑付日为 2021 年 8 月 16 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 付息 兑付方式 : 本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 支付金额 : 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 信用级别及资信评级机构 : 经中诚信证券评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA 级, 本期债券信用等级为 AAA 级
债券受托管理人 : 国泰君安证券股份有限公司 募集资金用途 : 本次债券募集资金扣除发行费用后, 全部用于补充公司营运资金 二 本期公司债券的重大事项 2017 年 8 月 31 日, 发行人股东融创中国控股有限公司 ( 以下简称 融创中国 ) 发布 主要交易有关于乐视网 乐视影业及乐视致新的目标股份的投资 公告, 通过旗下天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司 ( 以下简称 天津嘉瑞 ) 收购贾跃亭所持乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称 乐视网 )8.61% 股权, 代价约 60.41 亿元 ; 收购乐视控股 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 乐视控股 ) 所持乐视影视 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 乐视影业 )15% 股权, 代价 10.5 亿元 ; 通过增资和协议转让方式收购乐视致新电子科技 ( 天津 ) 有限公司 ( 以下简称 乐视致新 ) 约 33.5% 股权, 代价 79.5 亿, 合计代价 150.41 亿元 公告显示, 乐视控股与贾跃亭先生承诺 12 月 31 日之前, 完成将乐视影业的全部股权注入乐视网 贾跃亭先生还向天津嘉睿承诺, 于乐视网买卖协议项下拟进行的交易完成后合理时间内 ( 不超过 12 个月, 但经天津嘉睿事先书面同意的情况下前述期限可以宽限 ), 贾跃亭先生应将其持有的乐视网股份的质押比例降到 50% 或以下, 且应确保在此后所持有的上市公司股份的质押比例应维持在 50% 或以下 公告指出, 上述投资不会引起融创中国资产总额 负债总额或资产净值的任何变化, 但预期会对该等投资计提减值拨备, 并在上半年的业绩中体现出来 融创中国表示, 该投资损失及减值拨备的确认主要由于受乐视网上半年收入下降及录得净亏损的不利因素影响, 并不改变其对于该等集团长期投资价值的判断 国泰君安证券作为本次债券受托管理人, 提醒债券持有人关注发行人上述重大事项 国泰君安证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项, 并将严格按照 公司债券发行与交易管理办法 公司债券受托管理人执业行为准则 募集说明书 及 受托管理协议 等规定和约定履行债券受托管理人职责
三 债券受托管理人联系方式 有关债券受托管理人的具体履职情况, 请咨询债券受托管理人指定联系人 联系人 : 魏瑨联系电话 :010-59312900 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 融创房地产集团有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 临时 受托管理事务报告 之签章页 ) 国泰君安证券股份有限公司 年月日