债券简称 :15 恒大 01 债券代码 :122383 恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 临时受托管理事务报告 债券受托管理人 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2018 年 5 月 1
重要声明 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 ) 编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的 恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 以下简称 募集说明书 ) 恒大地产集团有限公司 2018 年 5 月公告的 恒大地产集团有限公司总经理发生变动的公告 等相关公开信息披露文件 第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料 国泰君安按照 公司债券发行与交易管理办法 公司债券受托管理人执业行为准则 恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券之受托管理协议 ( 以下简称 债券受托管理协议 ) 等相关规定编制了本报告 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明 请投资者独立征询专业机构意见, 在任何情况下, 投资者不能将本报告作为投资行为依据 2
目录 一 本期债券核准情况... 4 二 本期债券的主要条款... 4 三 本期债券的重大事项... 7 四 提醒投资者关注的风险... 8 五 受托管理人的联系方式... 8 3
一 本期债券核准情况本次债券于 2015 年 4 月 16 日经发行人董事会审议通过了 关于公司符合发行公司债券条件的议案 及 关于公司发行公司债券方案的议案,2015 年 4 月 23 日经发行人股东广州市凯隆置业有限公司做出股东决定通过上述议案, 于 2015 年 6 月 10 日经中国证监会 证监许可 2015 1210 号 文件核准, 发行人获准向合格投资者发行面值总额不超过 200 亿元的公司债券 2015 年 6 月 19 日, 恒大地产集团有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 恒大地产 ) 成功发行 50 亿元恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 )( 以下简称 15 恒大 01 ) 二 本期债券的主要条款发行主体 : 恒大地产集团有限公司 债券名称 : 恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ), 简称为 15 恒大 01 债券期限 : 本期债券为 5 年期, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 发行规模 : 本期债券发行规模为 50 亿元 债券票面金额及发行价格 : 本期债券票面金额为 100 元, 按面值平价发行 担保情况 : 本期债券无担保 发行人上调票面利率选择权 : 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率, 发行人将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若公司未行使利率上调权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面不变 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人 ; 若债券持有人未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述调整 4
债券利率或其确定方式 : 本期债券为固定利率债券 本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变, 在存续期的第 3 年末, 发行人可选择上调票面利率, 存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 3 年票面利率加公司提升的基点, 在存续期后 2 年固定不变 其他增信方式 : 中国恒大就本次债券兑付作出全额收购承诺, 发生以下任一情形时, 债券持有人有权要求中国恒大收购本次债券 :1 在兑付日前的第 3 个工作日, 发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本次债券 ;2 在本次债券存续期内, 如债券持有人会议根据本次债券募集说明书的规定通过关于提前兑付债券的议案, 而在债券持有人大会通过的提前兑付日前的第 3 个工作日, 发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本次债券 如果债券持有人按照上述约定要求中国恒大收购本次债券, 在符合中华人民共和国 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区及台湾地区 ) 相关法律法规及适用于中国恒大的相关法律法规规定的前提下, 中国恒大将自行或指定中国恒大实际控制的其他境内外子公司在兑付日 / 提前兑付日前全额收购本次债券 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载 本次债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 还本付息方式 : 本次债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 发行方式及发行对象 : 本次债券面向 管理办法 规定的合格投资者公开发行 向公司股东配售安排 : 本次债券不向公司股东配售 起息日 :2015 年 6 月 19 日 利息登记日 :2016 年至 2020 年每年 6 月 19 日之前的第 1 个工作日为上一个计息年度的利息登记日 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 最后一个计息年度的利息随本金一起支付 ) 5
付息日 : 本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 6 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 6 月 19 日 ( 如遇发行节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 到期日 : 本期债券的到期日为 2020 年 6 月 19 日 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的到期日为 2018 年 6 月 19 日 计息期限 : 本期债券的计息期限为 2015 年 6 月 19 日至 2020 年 6 月 18 日 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分债券的计息期限为 2015 年 6 月 19 日至 2018 年 6 月 18 日 兑付日 : 本期债券的兑付日期为 2020 年 6 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则回售部分的本期债券兑付日为 2018 年 6 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 付息 兑付方式 : 本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 支付金额 : 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 信用级别及资信评级机构 : 经中诚信证券评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA 级, 本期债券信用等级为 AAA 级 债券受托管理人 : 国泰君安证券股份有限公司 募集资金用途 : 本次债券募集资金扣除发行费用后, 用于偿还公司金融机构借款, 优化债务结构和补充流动资金 6
三 本期债券的重大事项国泰君安作为 恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 的受托管理人, 持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项, 积极履行受托管理人职责, 全力维护债券持有人的合法权益 根据发行人于 2018 年 5 月公告的 恒大地产集团有限公司总经理发生变动的公告 受托管理人根据 公司债券发行与交易管理办法 募集说明书 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 等的规定及约定, 现就本期债券重大事项报告如下 : ( 一 ) 人员变动的基本情况由于内部人事调整, 公司总经理由时守明先生变更为甄立涛先生 甄立涛先生, 男,49 岁, 管理工程学士 高级工程师 一级建造师, 拥有年逾 27 年的房地产开发与运营管理经验 2009 年入职公司, 历任公司副总裁 区域公司负责人, 现任公司总经理, 负责日常管理工作 甄立涛先生未持有公司的股份和债券 公司总经理变动已于 2018 年 5 月 15 日完成工商登记备案 ( 二 ) 影响分析上述人事变动符合法律规定和公司章程规定 上述人事变动后, 公司治理结构符合法律规定和公司章程规定 总经理的变动不会对公司日常管理 生产经营及偿债能力产生不利影响 国泰君安作为 恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 的受托管理人, 将持续关注相关事项最新进展情况, 及时履行受托管理人职责, 督促发行人做好信息披露工作 敬请广大投资者及时关注后续公告信息并注意投资风险 四 提醒投资者关注的风险作为本次债券的主承销商与受托管理人, 国泰君安已督促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对发行人总经理发生变动的情况予以披露, 特此提醒投资者关注发行人管理层变动的风险 五 受托管理人的联系方式 7
有关受托管理人的具体履职情况, 请咨询受托管理人的指定联系人 联系人 : 魏瑨 联系电话 :010-59312900 8
( 本页无正文, 为 恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 临时受 托管理事务报告 签章页 ) 债券受托管理人 : 国泰君安证券股份有限公司 年月日 9