股票简称 : 罗平锌电股票代码 :002114 公告编号 :2018-09 云南罗平锌电股份有限公司 关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 云南罗平锌电股份有限公司 ( 以下简称 罗平锌电 或 公司 ) 于 2018 年 2 云南罗平锌电股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 3 月 9 日召开了第六届董事会第二十三次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案 公司募投项目含锌渣综合回收系统技术改造工程, 已经通过工程整体验收, 并经云南信永中和工程管理咨询有限公司和信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 昆明分所进行了竣工财务决算审计, 并出具了 云南罗平锌电股份有限公司含锌渣综合回收系统技术改造项目竣工决算审计报告, 报告编号第 2017KMECC10028-1 号 截止 2018 年 2 月 28 日, 公司 2016 年经证监会核准的非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项, 为提高募集资金使用效益, 满足公司业务增长对流动资金的需求, 降低公司运营成本, 公司拟将本次节余募集资金 5107.97 万元 ( 含利息收入净额 20.59 万元, 具体金额以资金转出当日银行结息余额为准 ), 同时, 将尚未支付的募集资金含锌渣项目款项 431.38 万元转出到公司自有资金账户, 之后由公司自有资金账户进行支付 本次节余募集资金永久补充流动资金的金额低于全部募集资金净额的 10%, 根据 中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 第 6.4.9 条之规定, 无需提交公司股东大会审议 一 募集资金基本情况概述经中国证券监督管理委员会 关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2016 3039 号 ) 核准, 公司向华融晋商资产管理股份有限公司 银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司 海富通基金管理有限公司等六名特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )51,554,440 股, 发行价格 16.71 元 / 股, 募集资金总额为 861,474,692.40 元, 扣除承销保荐费 律师费
审计费等发行费用 16,783,674.83 元, 实际募集资金净额为人民币 844,691,017.57 元 上述募集资金于 2017 年 1 月 24 日到账, 并经信永中和会 计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 出具了 (XYZH/2017KMA10033) 号 验资报 告 二 募集资金专户存储情况 募集资金到位后, 公司在兴业银行股份有限公司曲靖分行 中国建设银行股 份有限公司罗平支行 中信银行股份有限公司曲靖分行开设了募集资金专项账户, 并与开户银行 保荐机构签订了 非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协 议 专户具体情况如下 : 序号开户行账号 1 兴业银行股份有限公司曲靖分行 473020100100044354 2 中国建设银行股份有限公司罗平支行 53050164743600000201 3 中信银行股份有限公司曲靖分行 8111901011000195425 报告期内, 各方严格按照监管协议执行, 无违约情形 三 募集资金使用及节余情况 1 根据公司 2016 年 8 月 26 日公告的 2015 年度非公开发行股票预案 ( 第 五次修订稿 ), 本次非公开发行股票募集资金, 扣除发行费用后, 拟投入如下项 目 : 单位 : 万元 序号项目名称项目投资总额募集资金拟投资额 1 2 收购宏泰矿业 100% 股权 含锌渣综合回收系统技术改造工程 45,009.00 45,009.00 19,186.40 15,338.47 3 补充流动资金 25,800.00 25,800.00 合计 86,147.47 其中, 含锌渣综合回收系统技术改造工程 ( 以下简称 含锌渣项目 ) 项目 预算总投资 19,186.40 万元, 拟使用募集资金投入 15,338.47 万元, 募集资金投 入金额少于项目总投资的部分, 由公司以自筹资金的方式解决 2 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 为提高募集资金的使用效率, 公司于 2017 年 2 月 22 日召开的第六届董事 会第十二次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案 公司拟使用闲置募集资金 5,500 万元暂时补充流动资金, 使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期之前将及时归还到募集资金专用账户 该部分募集资金已于 2018 年 2 月 12 日归还至募集资金专用账户 3 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况 2017 年 2 月 22 日, 公司召开的第六届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 截止 2017 年 1 月 31 日, 公司含锌渣项目共计预先投入自筹资金 7,828.82 万元, 其中, 截止本次非公开发行董事会决议公告日 (2015 年 6 月 18 日 ) 前, 公司已用自筹资金向本次募投项目实际投入资金 134.67 万元, 公司决定不再利用募集资金对该部分资金进行置换 根据 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 公司募集资金管理办法 的有关规定, 公司使用募集资金置换预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金 7,694.15 万元 4 募资资金节余情况截至 2018 年 2 月 28 日, 公司此次非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项, 所有募投项目累计使用募集资金 81,060.09 万元, 募集资金节余 5,107.97 万元 ( 含利息收入净额 20.59 万元 ), 具体情况如下 : 单位 : 万元 项目名称 募集资金拟 投资金额 募集资金累计投入 已支付尚未支付小计 利息收 入净额 节余募集 资金 银行余额 收购宏泰矿业 45,009.00 45,009.00 0.00 45,009.00 8.25 8.25 8.25 100% 股权含锌渣项目 15,338.47 9,819.71 431.38 10,251.09 9.25 5,096.63 5,528.01 补充流动资金 25,800.00 25,800.00 0.00 25,800.00 3.09 3.09 3.09 合计 86,147.47 80,628.71 431.38 81,060.09 20.59 5,107.97 5,539.35 注 :1 利息收入净额为利息收入扣减银行手续费的净额 2 募集资金含锌渣项目待支付的款项 431.38 万元, 公司已列明清单 3 银行余额包含节余募集资金 5,107.97 万元和募集资金含锌渣项目尚未支付款项 431.38 万元 四 募集资金节约的主要原因公司本次募集资金产生节余的主要原因为 : 在实施募投项目建设过程中, 公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金, 一方面由于该募投项目在建时恰好遇到黑色市场处于持续低迷期, 另一方面公司从项目实际情况出发,
严格执行预算管理, 本着合理 有效 节约的原则谨慎使用募集资金, 严格把控采购环节, 有效控制采购成本, 合理降低项目实施费用, 从而最大限度地节约了募投项目资金 五 节余募资资金的使用计划根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 公司募集资金使用管理办法 等相关募集资金管理的相关规定, 公司募集资金项目已全部完成, 符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件 为了提高节余募集资金的使用效率, 为公司和股东创造更大的利益, 公司拟将上述节余募集资金 5,107.97 万元 ( 含利息收入净额 20.59 万元, 具体金额以资金转出当日银行结息余额为准 ) 永久补充流动资金, 用于公司主营业务的发展 同时, 尚未支付的募集资金含锌渣项目款项 431.38 万元转出到公司自有资金账户, 之后由公司自有资金账户进行支付 上述节余募集资金和尚未支付的募集资金含锌渣项目款合计 5,539.35 万元, 转出到公司自有资金账户后, 对应的募集资金专户将不再使用, 公司将注销募集资金专户, 公司董事会将授权公司经营层办理专项账户注销手续, 相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止 六 节余募集资金永久补充流动资金的审批程序本次节余募集资金永久补充流动资金的金额低于全部募集资金净额的 10%, 根据 中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 第 6.4.9 条之规定, 无需提交公司股东大会审议 已经公司第六届董事会第二十三次 ( 临时 ) 会议和第六届监事会第十二次 ( 临时 ) 会议审议通过 独立董事 监事会 保荐机构发表了专项意见 七 专项意见说明 ( 一 ) 独立董事意见公司 2016 年经证监会核准的非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕, 使用节余募集资金永久补充流动资金能够提高募集资金使用效率, 满足公司业务增长对流动资金的需求, 降低公司运营成本, 不会对公司生产经营情况产生不利影响, 且符合全体股东的利益 本次使用节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理
和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规及规范性文件的规定和要求, 不存在损害中小股东利益的情形 综上, 我们同意 关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案 ( 二 ) 监事会意见与会监事认真阅读了董事会编制的 关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案, 并对议案中的相关内容进行了审核和分析 经全体监事认真审核, 公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金, 符合公司的实际经营需求, 能有效降低公司财务成本, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规 规范性文件的规定, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 因此, 我们同意公司使用结余募集资金 5107.97 万元 ( 含利息收入净额 20.59 万元, 具体金额以资金转出当日银行结息余额为准 ) 用于永久补充流动资金 同时, 将尚未支付的募集资金含锌渣项目款项 431.36 万元转出到公司自有资金账户, 之后由公司自有资金账户进行支付 ( 三 ) 保荐机构核查意见保荐机构兴业证券股份有限公司出具核查意见, 认为 : 罗平锌电本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过, 独立董事发表了专项意见, 已经履行了必要的法律程序, 该事项无需提交股东大会审议 ; 公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资 未为控股子公司之外的对象提供财务资助 ; 本次使用节余资金永久补充流动资金事项符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 公司募集资金使用管理办法 的有关规定, 不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益的情形 本保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议 七 备查文件 1 第六届董事会第二十三次( 临时 ) 会议决议 ; 2 第六届监事会第十二次( 临时 ) 会议决议 ;
3 兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 4 独立董事关于公司第六届董事会第二十三次( 临时 ) 会议相关事项的独立意见 特此公告 云南罗平锌电股份有限公司 董事会 2018 年 3 月 9 日