东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 关于为控股子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订 最高额保证合同, 为本公司控股子公司 广东东睦新材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署借款 贸易融资 保函 资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证 ; 被担保债权的最高本金余额为 4,000 万元人民币 本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订 最高额保证合同, 为本公司控股子公司 浙江东睦科达磁电有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署借款 贸易融资 保函 资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证 ; 被担保债权的最高本金余额为 6,000 万元人民币 广东东睦新材料有限公司和浙江东睦科达磁电有限公司均尚未在该等 最高额保证合同 项下, 与中国银行股份有限公司宁波市分行签署具体业务合同 对外担保逾期的累计数量 : 无 一 担保情况概述 1 东睦新材料集团股份有限公司( 以下简称 公司 或 本公司 ) 与中国银行股份有限公司宁波市分行于 2015 年 3 月 23 日签订了 最高额保证合同 ( 合同编号 : 宁波 2015 人保 0011) 根据该 最高额保证合同 规定, 该合同项下的主合同为本公司的控股子公司 1
广东东睦新材料有限公司 ( 债务人 ) 与中国银行股份有限公司宁波市分行 ( 债权人 ) 之间, 自 2015 年 3 月 23 日起至 2018 年 3 月 23 日止签署的借款 贸易融资 保函 资金业务及其它授信业务合同, 及其修订和补充, 其中约定其属于该合同项下之主合同 ; 在 2015 年 3 月 23 日起至 2018 年 3 月 23 日内主合同项下实际发生的债权构成该合同之主债权 该合同所担保债权之最高本金余额为人民币肆仟万元 ; 该合同保证方式为连带责任保证 ; 该合同的保证期间为主债权发生期间届满之日起两年 广东东睦新材料有限公司尚未在上述 最高额保证合同 项下, 与中国银行股份有限公司宁波市分行签署具体业务合同 2 本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于 2015 年 3 月 23 日签订了 最高额保证合同 ( 合同编号 : 宁波营 2015 人保 0004) 根据该 最高额保证合同 规定, 该合同项下的主合同为本公司的控股子公司 浙江东睦科达磁电有限公司 ( 债务人 ) 与中国银行股份有限公司宁波市分行 ( 债权人 ) 之间, 自 2015 年 3 月 23 日起至 2018 年 3 月 23 日止签署的借款 贸易融资 保函 资金业务及其它授信业务合同, 及其修订和补充, 其中约定其属于该合同项下之主合同 ; 在 2015 年 3 月 23 日起至 2018 年 3 月 23 日内主合同项下实际发生的债权构成该合同之主债权 该合同所担保债权之最高本金余额为人民币陆仟万元 ; 该合同保证方式为连带责任保证 ; 该合同的保证期间为主债权发生期间届满之日起两年 浙江东睦科达磁电有限公司尚未在上述 最高额保证合同 项下, 与中国银行股份有限公司宁波市分行签署具体业务合同 二 被担保方基本情况 1 广东东睦新材料有限公司成立于 2013 年 5 月 16 日, 本公司持有其 60% 的股权, 广东江粉磁材股份有限公司持有其 40% 的股权 广东东睦新材料有限公司的注册地址 : 江门市蓬江区杜阮镇东路 7 号 101 厂房, 注册资本 :15,000 万元人民币, 法定代表人 : 曹阳, 经营范 2
围 : 粉末冶金制品 汽车零件 ( 不含发动机 ) 家电零件及相关新材料的生产 ; 自营和代理各类商品 技术的进出口业务 ; 自有房屋租赁, 机械设备租赁 广东东睦新材料有限公司于 2013 年 7 月 26 日在江门市公共资源交易中心组织的国有建设用地使用权网上竞价中以人民币 2,529 万元的应价取得编号为 JD2013-10 号地块的国有建设用地使用权 2014 年 10 月广东东睦新材料有限公司基本完成一期的厂房建设, 并于 2014 年 11 月开始内部整理和试生产 2014 年度, 广东东睦新材料有限公司的营业收入为 807.19 万元, 净利润为 -149.34 万元 截止 2014 年 12 月 31 日, 广东东睦新材料有限公司经审计的总资产为 17,863.98 万元, 负债为 6,040.02 万元, 净资产为 11,823.96 万元, 资产负债率为 33.81% 广东东睦新材料有限公司无对外担保事项 2 浙江东睦科达磁电有限公司是本公司持股 60% 的控股子公司, 自然人柯昕持有其 40% 的股权 2014 年 11 月 14 日, 公司受让原浙江科达磁电有限公司 60% 的股权并将其注册资本增加至 3,000 万元事项完成工商登记变更后, 浙江科达磁电有限公司正式成为本公司的控股子公司 ;2014 年 11 月 20 日起浙江科达磁电有限公司正式更名为浙江东睦科达磁电有限公司 公司注册资本 :3,000 万元 ; 住所 : 德清县武康镇曲园北路 525 号 ; 法定代表人 : 曹阳 公司经营范围 : 磁性材料 计算机用电感线圈 变压器制造, 本公司自产产品销售, 货物进出口 2014 年度 (11~12 月 ), 浙江东睦科达磁电有限公司的营业收入为 2,409.01 万元, 净利润为 154.05 万元 截止 2014 年 12 月 31 日, 浙江东睦科达磁电有限公司经审计的总资产为 17,643.26 万元, 负债为 6,120.35 万元, 净资产为 11,522.91 万元, 资产负债率为 34.69% 3
浙江东睦科达磁电有限公司无对外担保 三 担保协议主要内容 1 本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于 2015 年 3 月 23 日签订了 最高额保证合同 ( 合同编号 : 宁波 2015 人保 0011) 根据该 最高额保证合同 规定, 该合同项下的主合同为广东东睦新材料有限公司 ( 债务人 ) 与中国银行股份有限公司宁波市分行 ( 债权人 ) 之间, 自 2015 年 3 月 23 日起至 2018 年 3 月 23 日止签署的借款 贸易融资 保函 资金业务及其它授信业务合同, 及其修订和补充, 其中约定其属于该合同项下之主合同 在 2015 年 3 月 23 日起至 2018 年 3 月 23 日内主合同项下实际发生的债权构成该合同之主债权 该合同所担保债权之最高本金余额为人民币肆仟万元 在主债权发生期间届满之日, 基于主债权之本金所产生的利息 ( 包括法定利息 约定利息 复利 罚息 ) 违约金 损害赔偿金 实现债权的费用( 包括但不限于诉讼费用 律师费用 公证费用 执行费用等 ) 因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等也属于被担保债权 该 最高额保证合同 保证方式为连带责任保证 该 最高额保证合同 保证期间为主债权发生期间届满之日起两年 2 本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于 2015 年 3 月 23 日签订了 最高额保证合同 ( 合同编号 : 宁波 2015 营人保 0004) 根据该 最高额保证合同 规定, 该合同项下的主合同为浙江东睦科达磁电有限公司 ( 债务人 ) 与中国银行股份有限公司宁波市分行 ( 债权人 ) 之间, 自 2015 年 3 月 23 日起至 2018 年 3 月 23 日止签署的借款 贸易融资 保函 资金业务及其它授信业务合同, 及其修订和补充, 其中约定其属于该合同项下之主合同 在 2015 年 3 月 23 日起至 2018 年 3 月 23 日内主合同项下实际发生的债权构成该合同之主债权 该合同所担保债权之最高本金余额为人民币陆仟万元 在主债权发生 4
期间届满之日, 基于主债权之本金所产生的利息 ( 包括法定利息 约定利息 复利 罚息 ) 违约金 损害赔偿金 实现债权的费用( 包括但不限于诉讼费用 律师费用 公证费用 执行费用等 ) 因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等也属于被担保债权 该 最高额保证合同 保证方式为连带责任保证 该 最高额保证合同 保证期间为主债权发生期间届满之日起两年 四 董事会意见本公司第五届董事会第十次会议于 2015 年 2 月 14 日审议通过了 关于 2015 年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案 其中 : 1 为广东东睦新材料有限公司提供担保事项形成如下决议: 1 决定为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度 ( 综合授信 ) 为 15,000 万元 ; 2 提供担保的形式 : 信用保证 抵押或质押 ; 3 提供担保的期限 : 董事会或股东大会批准生效后三年 ; 4 批准权限 : 根据公司章程及其他有关规定, 此项担保最高额度属于公司董事会审批权限, 经董事会批准生效后, 由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批 2 为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保事项形成如下决议: 1 决定为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度 ( 综合授信 ) 为 20,000 万元 ; 2 提供担保的形式 : 信用保证 抵押或质押 ; 3 提供担保的期限 : 董事会或股东大会批准生效后三年 ; 4 批准权限 : 由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的 10%, 根据中国证监会证监发 [2005]120 号 关于规范上市公司对外担保行为的通知 的有关规定, 此项担保最高额度须经公司股 5
东大会审议批准, 生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批 上述为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的董事会决议, 已经 2015 年 3 月 18 日召开的公司 2014 年度股东大会审议批准 本公司第五届董事会第十次会议决议公告和 2014 年度股东大会决议公告, 已分别于 2015 年 2 月 17 日和 2015 年 3 月 19 日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn), 并同时在 上海证券报 中国证券报 和 证券时报 刊登 五 其他 1 截止目前, 本公司正在履行的为控股子公司提供担保情况, 详见 2012 年 6 月 21 日 2014 年 6 月 25 日 2014 年 7 月 9 日 2014 年 9 月 24 日 2014 年 12 月 16 日和 2015 年 2 月 7 日, 同时发布于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn), 以及 上海证券报 中国证券报 和 证券时报 的本公司相关公告 ; 2 截止目前, 本公司为广东东睦新材料有限公司提供担保的余额为 3,499.84 万元 ; 3 截止目前, 本公司为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的余额为 0 元 ; 4 截止目前, 本公司发生的对外担保总额为 12,199.84 万元, 占母公司 2014 年度经审计的净资产的 8.97%, 其中发生的为本公司控股子公司担保总额为 12,199.84 万元 ; 5 公司目前无逾期担保; 6 以上担保事项不存在不符合中国证监会 中国银监会联合发布的证监发 [2005]120 号 关于规范上市公司对外担保行为的通知 规定的情况 六 备查文件 1 本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的 最高额保证合同 ( 合同编号 : 宁波 2015 人保 0011); 6
2 本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的 最高额保证合同 ( 合同编号 : 宁波营 2015 人保 0004); 3 本公司第五届董事会第十次会议决议; 4 本公司 2014 年度股东大会决议 特此公告 东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2015 年 3 月 24 日 7