海南矿业股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 受托管理事务报告 (2016 年度 ) 债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2017 年 6 月 1
重要声明 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的 海南矿业股份有限公司 2016 年年度报告 等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明 在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 国泰君安证券不承担任何责任 2
目录 第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况... 4 第二章 发行人 2016 年度经营情况及财务状况... 8 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况... 12 第四章 本期债券内外部增信机制 偿债保障措施重大变化情况... 13 第五章 债券持有人会议召开情况... 14 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况... 15 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况... 16 第八章 本期债券的信用评级情况... 17 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项... 18 3
第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 一 发行人名称中文名称 : 海南矿业股份有限公司英文名称 :Hainan Mining Co.,Ltd. 二 核准文件和核准规模本次公司债券已经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 于 2015 年 9 月 1 日签发的 证监许可 [2015]2030 号 文核准, 海南矿业股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 或 海南矿业 ) 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 9 亿元的公司债券 本次债券采取分期发行的方式, 其中海南矿业公开发行 2016 年公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 )( 简称 16 海矿 01, 以下简称 本期债券 ) 为第一期发行, 实际发行规模为 1.06 亿元 三 本次债券的主要条款 1 发行主体: 海南矿业股份有限公司 2 债券名称: 海南矿业股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 ) 3 发行规模: 本次债券发行规模为不超过人民币 9 亿元, 其中本期债券发行规模为人民币 1.06 亿元 4 票面金额及发行价格: 本期债券面值 100 元, 发行价格由发行人与主承销商通过市场询价确定 5 债券认购价格: 投资者认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍且不少于人民币 1,000 元 6 债券品种和期限: 本次发行的公司债券期限为 5 年期, 债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 4
7 发行人上调票面利率选择权: 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率 发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 若发行人未行使上调票面利率选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 8 投资者回售选择权: 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内, 行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报, 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的本期债券份额将被冻结交易 ; 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定 9 债券利率及确定方式: 本期债券存续期内前 3 年的票面利率根据网下询价结果, 由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定为 5.65% 本期债券存续期前 3 年的票面利率固定不变 在本期债券存续期内第 3 年末, 如发行人行使上调票面利率选择权, 未被回售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面利率加上上调基点, 在债券存续期后 2 年执行新利率 ; 若发行人未行使上调票面利率选择权, 未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息 / 或本金足额划入登记机构指定的银行账户后, 不再另计利息 10 担保方式: 本债券为无担保债券 11 信用评级及资信评级: 经新世纪评级综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期公司债券信用等级为 AA 在本期公司债券的存续期内, 资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级 5
12 债券受托管理人: 国泰君安证券股份有限公司 13 联席主承销商: 德邦证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 14 发行方式: 本期债券发行采取网下面向机构合格投资者公开发行的方式 15 发行对象和向公司股东配售的安排: 本期债券面向合格投资者公开发行, 不向公司股东优先配售 16 发行费用概算: 本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 2.5% 17 承销方式: 本期债券由主承销商组织承销团, 采取代销的方式承销 18 债券形式: 本期债券为实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关机构的规定进行债券的转让 质押等操作 19 还本付息方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 每期付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息 具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理 20 发行首日及起息日: 本期债券发行首日为 2016 年 8 月 29 日, 起息日为 2016 年 8 月 30 日 21 利息登记日: 本期债券的利息登记日将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 22 兑付登记日: 本期债券的兑付登记日将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行 23 兑付日: 本期债券兑付日为 2021 年 8 月 30 日 若债券持有人行使回售选择权, 则本期债券回售部分的兑付日为 2019 年 8 月 30 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 24 募集资金用途: 本期债券募集资金在扣除发行费用后用于偿还银行借款 6
补充流动资金 25 上市地: 上海证券交易所 26 上市安排: 本次发行结束后, 发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请 27 新质押式回购: 公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA, 符合进行新质押式回购交易的基本条件 本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准, 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行 28 税务提示: 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 四 债券受托管理人履行职责情况国泰君安证券作为本期债券受托管理人,2016 年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责, 建立了对发行人的定期跟踪机制, 并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况 报告期内, 国泰君安证券依据相关规定, 采用收集 债券存续期重大事项排查表 现场走访 电话沟通或邮件沟通 查阅相关公告及文件等方式, 持续关注和调查了解发行人的经营状况 财务状况 资信状况 募集资金使用情况以及可能影响债券持有人权益的重大事项, 积极履行债券受托管理人职责, 督促发行人做好信息披露工作, 维护债券持有人的合法权益 7
第二章 发行人 2016 年度经营情况及财务状况 一 发行人基本情况中文名称 : 海南矿业股份有限公司英文名称 :Hainan Mining Co.,Ltd. 注册地址 : 海南省昌江县石碌镇 ( 海钢办公大楼 ) 办公地址 : 海南省昌江县石碌镇 ( 海矿办公大楼 ) 法定代表人 : 刘明东电话 :0898-26607630 传真 :0898-26607075 电子信箱 :hnmining@hnmining.com 成立日期 :2007 年 8 月 22 日总股本金额 :1,954,720,314.00 元统一社会信用代码 :914600006651113978 股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 海南矿业股票代码 :601969 国际互联网网址 :www.hnmining.com 信息披露媒体 : 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 中和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 主营业务 : 黑色 有色及非金属矿石采选, 钢铁产品, 橡胶制品, 旅馆业, 机械设备 配件制造 加工 维修, 有色金属冶炼, 汽车运输 汽车维修 机动车检测, 房产出租, 技术咨询服务, 建筑材料 化工产品 ( 危险品除外 ) 水质净化制品 氧气 医用氧气的销售, 电力生产销售, 进出口业务, 劳保用品, 五 8
金交电, 电力, 压力管道, 通讯设施工程安装及维修, 电气试验, 有形动产及不 动产租赁, 劳务派遣 电信服务等 ( 以上项目涉及专项许可的行业凭证经营 ) 截至本报告出具之日, 法定代表人已由陈国平变更为刘明东, 注册资本由 1,866,670,000 元增加至 1,954,720,314 元, 经营范围增加 有形动产及不动产租赁, 劳务派遣 电信服务, 目前上述事宜尚在办理工商变更手续 二 发行人 2016 年度经营情况 受全球经济下滑 铁矿石行业整体市场环境低迷 铁矿石价格持续下降和矿山露天转地采等多重不利因素影响, 公司 2016 年经营业绩出现亏损 根据公司生产能力和露天采场的储量状况, 石碌铁矿最大的露天采场 北一露天采场预计将于 2017 年闭坑, 公司露天开采的原矿量将逐步减少 为确保公司铁矿石生产平稳过渡及铁矿产业可持续发展, 公司正在积极建设昌江石碌铁矿资源深部开采工程项目 该项目完全达产后, 公司地下开采规模合计将达到 480 万吨 / 年 未来公司铁矿石开采方式将从露天开采逐步转变为地下开采为主 报告期内, 公司实现营业收入 90,766.54 万元, 同比降低 13.60%; 公司营业 毛利率为 14.39%, 较上年同期减少了 21.78 个百分点 公司主营业务情况如下 : 单位 : 万元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入营业成本毛利率比上年同期比上年同比上年同增减期增减期增减 分行业情况 黑色金属采选业 75,991.72 66,214.57 12.87% -13.35% 9.56% 减少 18.22 个百分点 其他 14,774.82 11,489.18 22.24% -14.89% 73.57% 减少 39.63 个百分点 分产品情况 铁矿石 75,991.72 66,214.57 12.87% -12.95% 10.22% 减少 18.32 个百分点 贫矿 - - - -100% -100% 减少 9.58 个百分点 其他 14,774.82 11,489.18 22.24% -14.89% 73.57% 减少 39.63 个百分点 分地区情况 中国 90,766.54 77,703.75 14.39% -13.60% 15.87% 减少 21.78 个百分点 9
三 发行人 2016 年度财务状况 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增减金额 增减幅度 资产总计 638,155.51 577,980.65 60,174.86 10.41% 负债合计 235,200.96 146,167.80 89,033.16 60.91% 少数股东权益 3,100.36-3,100.36 - 归属于母公司股东 的权益合计 399,854.18 431,812.84-31,958.66-7.40% 2016 年, 公司总负债较上年同比增加 60.91%, 主要原因是长期借款 一年内 到期的非流动负债 短期借款以及应付债券的增加 其中新增的长期借款为公司于 2016 年 7 月 22 日获取的保证借款人民币 40,000.00 万元, 借款期限为自 2016 年 7 月 22 日至 2018 年 7 月 22 日, 年利率为 5.75%, 合同约定按月付息分期还本, 在贷款发放日后第 6 个月归还人民币 5,000.00 万元, 第 12 个月归还人民币 15,000.00 万元, 第 18 个月归还人民币 5,000.00 万元, 余额到期结清, 公司将预计一年内归还的部分列示为一年内到期的非流动负债 新增的短期借款大部分为保证金借款, 系公司于 2016 年 12 月 31 日取得的 港币短期借款 37,799.00 万元, 折合人民币 28,087.30 万元 新增的应付债券为 2016 年 8 月发行的 1.06 亿元的公司债券 ( 债券简称 16 海矿 01, 债券代码 :136667) 2 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度增减金额增减幅度 营业收入 90,766.54 105,058.46-14,291.92-13.60% 营业利润 -36,667.64-1,747.00-34,920.64-1998.89% 利润总额 -36,690.08 992.28-37,682.37-3797.54% 净利润 -28,477.23 1,019.14-29,496.38-2894.23% 归属于母公司股东的净利润 -28,577.60 1,019.14-29,596.74-2904.08% 10
2016 年, 公司净利润较上年同比减少 2894.23%, 归属于母公司股东的净利润较上年同比减少 2904.08%, 主要原因是全球经济下滑 铁矿石行业整体市场环境低迷 铁矿石价格持续下降和矿山露天转地采等不利因素造成的营业收入下降 营业成本上升 管理费用上升, 以及由于借款增加导致的财务费用上升所致 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度增减金额增减幅度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 2016 年, 公司经营活动产生的现金流量净额较上年同比增加 449.69%, 主要 是由于 2016 年公司加强了应收账款的催收力度, 收回了前期货款, 导致公司销 售商品 提供劳务收到的现金增加所致 2016 年, 公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同比增加 641.21%, 主要 是由于 2016 年公司长期借款 短期借款和发行债券收到的现金远远超出偿还债 务支付的现金所致 38,813.89-11,099.55 49,913.43 449.69% -72,306.43-59,365.27-12,941.15-21.80% 33,087.50-6,113.57 39,201.06 641.21% 11
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一 本次公司债券募集资金情况发行人已在中国工商银行昌江支行开设募集资金专项账户, 发行人 国泰君安证券及中国工商银行昌江支行也已按照相关规定签署了本期债券的资金账户监管协议 本期债券合计发行人民币 1.06 亿元, 本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于 2016 年 8 月 31 日汇入发行人本期债券募集资金专户 二 本次公司债券募集资金实际使用情况根据本期债券募集说明书中的募集资金运用计划, 本期债券募集资金将用于偿还银行贷款 补充营运资金 截至 2016 年 12 月 31 日, 募集资金实际使用情况如下 : 单位 : 万元 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金实际投入金额 补充营运资金 否 9,828.85 总计 9,828.85 未使用金额 ( 含利息 ) 756.37 公司本年度使用的公司债募集资金严格按公司审批程序及募集说明书承诺 的用途 使用计划及其他约定规范使用, 不存在违规使用募集资金的情况 12
第四章 本期债券内外部增信机制 偿债保障措施重大变化情况 本期债券采用无担保形式发行 2016 年内发行人本期债券偿债保障措施未发生重大变化 13
第五章 债券持有人会议召开情况 会议 2016 年度, 发行人未发生须召开债券持有人会议的事项, 未召开债券持有人 14
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付 情况 一 本期债券的本息偿付情况本期债券起息日为 2016 年 8 月 30 日, 采用单利按年计息, 不计复利, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券兑付日为 2021 年 8 月 30 日 若债券持有人行使回售选择权, 则本期债券回售部分的兑付日为 2019 年 8 月 30 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 按照本期债券募集说明书的约定,2016 年, 发行人无需偿付本期债券本息 二 本期债券偿债保障措施执行情况 2016 年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券的相关偿债保障措施 15
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情 况 根据发行人于 2015 年 3 月 8 日召开的第二届董事会第二十次会议及于 2015 年 3 月 30 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议, 在出现预计不能按时偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 公司将至少采取如下措施 : (1) 不向股东分配利润 ; (2) 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ; (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; (4) 主要责任人不得调离 发行人承诺按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金, 如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金, 对于逾期未付的利息或本金, 发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息, 逾期利率为本期债券票面利率上浮 50% 2016 年内未发生发行人需履行上述承诺的情形 16
第八章 本期债券的信用评级情况 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 ( 以下简称 上海新世纪 ) 出具的 海南矿业股份有限公司公司债券跟踪评级报告 新世纪跟踪 [2017]100119, 上海新世纪通过对发行人主体长期信用状况和 2016 年发行的公司债券进行跟踪评级, 确定发行人主体长期信用等级为 AA 级, 本期债券信用等级为 AA 级, 评级展望为稳定 作为本期公司债券的受托管理人, 国泰君安证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险, 并请投资者对相关事项做出独立判断 17
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一 对外担保情况 2016 年, 发行人不存在违规对外担保的情况 二 涉及的未决诉讼或仲裁事项 2016 年, 发行人不存在重大诉讼 仲裁事项 三 相关当事人 2016 年, 本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动 ( 以下无正文 ) 18
( 本页无正文, 为 海南矿业股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第 一期 ) 受托管理事务报告 (2016 年度 ) 之签章页 ) 债券受托管理人 : 国泰君安证券股份有限公司 年月日 19