广州鹏辉能源科技股份有限公司 独立董事 2014 年度述职报告 本人作为广州鹏辉能源科技股份有限公司的独立董事, 自担任公司独立董事以来, 我严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关法律法规及 公司章程 的有关规定, 本着诚信勤勉的原则, 本着对全体股东负责的态度, 忠实履行职责, 为促进公司的规范运作 维护公司的整体利益和全体股东的合法权益起到应有的作用 现将 2014 年度我履行职责的情况汇报如下 : 一 2014 年度出席董事会和股东大会会议情况 ( 一 ) 公司召开会议次数 2014 年, 公司召开了 7 次董事会,6 次股东大会 ( 二 ) 独立董事出席会议情况 独立董事出席有关会议情况如下表所列 : 应出席董事 出席董事会会议情况 召开股东 出席股东 会会议次数 亲自委托出席缺席 大会次数 大会次数 7 7 0 0 5 5 本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票 作为公司独立董事, 我认为公司在 2014 年度召集 召开的董事会 股东大会符合法定程序, 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序, 合法有效 报告期内, 我们依照 公司章程 及 董事会议事规则 的规定和要求, 就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核, 并以严谨的态度行使表决权, 充分发挥了独立董事的作用, 维护了公司的整体利益
二 2014 年度发表独立意见情况 ( 一 ) 在公司第一届董事会第十四次会议上, 就会议相关事项发表以下意见 : 1 关于公司发行上市后的 广州鹏辉能源科技股份有限公司章程( 草案 ) 及 广州鹏辉能源科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划 中有关利润分配事项的独立意见 : 公司上市后适用的 广州鹏辉能源科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 及 广州鹏辉能源科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划 中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报, 有利于保护投资者的合法权益 ; 公司 公司章程 ( 草案 ) 及 广州鹏辉能源科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划 对利润分配事项的规定符合有关法律 法规 规范性文件的规定 ; 公司股利分配决策机制健全 有效, 并有利于保护公众股东的合法权益 2 关于 公司 2013 年度内部控制自我评价报告 的独立意见 : 根据 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的规定, 经核查, 我们认为 : 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效运行 公司出具的 广州鹏辉能源科技股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告 真实客观反映了目前公司内部控制体系建设 内控制度执行和监督的实际情况 公司内部控制制度是健全的 执行是有效的, 在对外投资 对外担保 证券投资 风险投资 收购资产 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等重点控制事项方面得到有效执行, 不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况 公司内控制度对控制和防范经营管理风险 保护投资者合法权益 促进公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用 3 对会议审议对外担保事项发表意见如下: (1) 公司及控股子公司所发生的对外担保是基于正常生产经营行为而产生的, 目的是保证公司及控股子公司生产经营的资金需求, 符合公司发展的需要 (2) 公司及控股子公司所发生的为公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力, 未损害公司和股东, 特别是中小股东的利益 (3) 公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其关联方 任何非法人
单位或个人提供担保的情况 (4) 公司所发生的对外担保的工作和决策程序符合 公司法 证券法 公司章程 以及 公司对外担保决策制度 的规定 (5) 同意将上述议案提交公司董事会一届十四次会议审议 ( 二 ) 在公司第一届董事会第十六次会议上, 就会议相关事项发表以下意见 : 1 关于公司 2012 年对外担保 控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 : (1) 报告期内, 公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 公司已建立较为完善的 规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行, 有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易 对外担保等方式损害公司和社会公众股股东权益的行为 (2) 报告期内, 公司对外担保全部为当期为自身融资和对控股子公司的向银行提供的担保, 截至 2013 年末的担保余额为 6104.58 万元 除珠海鹏辉电池有限公司 ( 珠海鹏辉 ) 外, 公司控股子公司无对外担保情况, 珠海鹏辉对外担保全部为当期对公司的担保, 截至报告期末的担保余额为 7501.98 万元 公司及其控股子公司的对外担保总额 13,606.56 万元占 2013 年 12 月 31 日归属于母公司的合并报表净资产 ( 经审计 ) 的 33.77% 公司无逾期对外担保 (3) 公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情况 (4) 公司严格按照 上市规则 公司章程 的有关规定, 履行对外担保的审批程序和信息披露义务 2 关于公司 2013 年度关联交易的意见 : (1) 公司在 2013 年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的, 符合公司发展的需要, 关联交易事项均属合理 必要 (2) 公司所发生的关联交易, 交易过程遵循了平等 自愿 等价 有偿的原则, 有关协议所确定的条款是公允的 合理的, 关联交易定价合理有据 客观公允, 未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害公司及股东利益的情况 (3) 公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合 公司法 证券法 公司章程 以及 公司关联交易决策制度 的规定
3 关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见公司 2013 年度利润分配预案为不分红 不转增 我们认为 : 公司目前处于高速发展时期, 而公司上市融资计划至今未能实现, 公司拟在河南省驻马店市投资兴建新的生产基地需要投入大量的资金, 该分配预案符合公司当前的实际情况, 有利于公司的持续稳定健康发展, 同意公司董事会的利润分配预案, 同意将该预案提请公司 2013 年度股东大会进行审议 4 关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司负责公司 2014 年度审计工作以及聘请其为公司发行上市专项审计师的独立意见广东正中珠江会计师事务所有限公司坚持独立 客观 公正的原则, 遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责, 我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2014 年度财务报告的审计机构, 以及聘请该公司同时作为公司发行上市专项审计师 5 对会议审议对外担保事项发表意见如下: (1) 公司及控股子公司所发生的对外担保是基于正常生产经营行为而产生的, 目的是保证公司及控股子公司生产经营的资金需求, 符合公司发展的需要 (2) 公司及控股子公司所发生的为公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力, 未损害公司和股东, 特别是中小股东的利益 (3) 公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情况 (4) 公司所发生的对外担保的工作和决策程序符合 公司法 证券法 公司章程 以及 公司对外担保决策制度 的规定 (5) 同意将上述议案提交公司董事会一届十六次会议审议 ( 三 ) 在公司第一届董事会第十七次会议上, 就会议审议的 关于公司及其下属子公司为河南鹏辉能源科技有限公司向银行申请最高不超过人民币 15000 万元的项目融资授信额度提供担保的议案 发表意见如下 : (1) 公司及控股子公司所发生的对外担保是基于正常生产经营行为而产生的, 目的是保证公司及控股子公司生产经营的资金需求, 符合公司发展的需要 (2) 公司及控股子公司所发生的为公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力, 未损害公司和股东, 特别是中小股东的利益 (3) 公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其关联方 任何非法人
单位或个人提供担保的情况 (4) 公司所发生的对外担保的工作和决策程序符合 公司法 证券法 公司章程 以及 公司对外担保决策制度 的规定 (5) 同意将上述议案提交公司董事会一届十七次会议审议 ( 四 ) 在公司第一届董事会第十八次会议上, 就会议相关事项发表以下意见 : 1 对 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案, 发表独立意见如下 : (1) 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 公司第一届董事会自 2011 年至今即将满三年, 董事会需进行换届选举 经股东提名, 并经董事会提名委员会审议通过, 第二届董事会非独立董事候选人为 : 夏信德先生 梁朝晖女士 舒小武先生 丁四平先生 鲁宏力先生和许汉良先生 我们认为第一届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定, 勤勉尽责, 现因任期届满, 进行换届选举, 符合相关法律法规及 公司章程 的有关规定及公司运作的需要 (2) 本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和 公司章程 的规定 ; 公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查, 向董事会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单, 符合有关法律法规和 公司章程 的规定 (3) 本次推荐的第二届董事会非独立董事候选人均具备有关法律法规和 公司章程 所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未发现有 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事的情况, 也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 同意提名为公司第二届董事会非独立董事候选人 2 对 关于公司董事会换届选举独立董事的议案 进行了认真审议, 发表独立意见如下 : 经股东提名, 并经董事会提名委员会审议通过, 第二届董事会独立董事候选人为 : 陈珠明先生 谢盛纹先生和南俊民先生 本次推荐的第二届董事会独立董事候选人均符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 公司章程 所规定的独立董事应具备的基本条件, 具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验 未发现有 公司法 公司章程 中规定的不
得担任公司独立董事的情况, 也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 同意提名为公司第二届董事会独立董事候选人 因此, 我们同意上述 9 名董事候选人 ( 其中 3 名独立董事候选人 ) 的提名, 同意将该议案提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议 ( 五 ) 在公司第二届董事会第一次会议上, 对 关于聘任公司高级管理人员的议案 发表独立意见如下 : 1 经审核董事会聘任的高级管理人员相关资料, 未发现存在 公司法 第一百四十七条规定之情形, 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒, 也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形 ; 2 董事会聘任的高级管理人员任职资格合法 提名 聘任程序符合 公司法 公司章程 及 股票上市规则 等有关规定 ; 3 经了解董事会聘任的高级管理人员的教育背景 工作经历和身体状况, 我们认为被聘任的公司高级管理人员拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验, 熟悉相关法律 行政法规 规章制度, 具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力, 能够胜任公司相应岗位的职责要求, 有利于公司的发展 因此, 同意董事会聘任公司高级管理人员的议案 三 现场办公情况 2014 年度, 本人利用参加董事会 股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查, 深入了解募投项目进展情况以及公司的经营和财务状况, 并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系, 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注传媒 网络对公司的相关报道, 对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握 四 保护投资者权益方面所做的其他工作本人持续关注公司的信息披露工作, 督促公司严格按照 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律 法规的要求完善公司信息披露管理制度, 规范信息披露工作, 有效提升公司保护投资者特别是中小投资者的权益 ; 履行独立董事的职责, 对于提
交董事会审议的议案进行认真审核, 在充分了解的基础上, 独立 客观地行使表决权 本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所最新的各项法规和制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解, 更全面了解上市公司管理的各项制度, 进一步提高了专业水平 通过电话与邮件加强与其他董事 监事和高级管理人员的沟通, 不断提高自己的履职能力, 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议, 加强对公司和投资者合法权益的保护能力, 促进公司稳健发展 五 其他事项 ( 一 ) 无提议召开董事会的情况; ( 二 ) 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况 ; ( 三 ) 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 六 2015 年度工作计划 ( 一 ) 争取用更多的时间, 对公司的内部控制制度的建设及执行情况 股东大会和董事会决议的执行情况 公司经营与管理情况等进行更深入的了解, 更加全面 深入地履行独立董事的职责 ( 二 ) 认真对待董事会会议和股东大会, 尽职查阅相关资料, 仔细审议相关议案, 严格按照 公司章程 和相关制度的规定, 独立公正地履行职责, 提出意见和建议, 提高董事会决策的准确性和效率 ( 二 ) 加强与公司股东的沟通 ( 四 ) 积极参加证券交易所等机构举办的相关培训, 认真学习有关法律法规, 提高自身素质和诚信, 切实维护公司和股东的权益 特此报告 述职人 : 2015 年 6 月 2 日