证券代码 :002235 证券简称 : 安妮股份公告编号 :2017-065 厦门安妮股份有限公司 关于使用继续部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 厦门安妮股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2017 年 10 月 19 日上午 9: 30 在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开第四届董事会第十三次会议, 审议通过了 关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案, 同意公司继续使用不超过 50,000 万元闲置募集资金购买安全性高 流动性好 有保本约定的一年以内的短期银行理财产品, 在上述额度内, 资金可以在一年内进行滚动使用 具体情况如下 : 一 公司募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核准并下发 关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1966 号 ), 公司非公开发行 A 股股票 55,834,729 股, 每股发行价为人民币 17.91 元, 募集资金总额为人民币 999,999,996.39 元, 扣除发行费用后, 募集资金净额为 976,649,996.47 元 2016 年 10 月 27 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第 310899 号 ), 经审验, 截至 2016 年 10 月 25 日, 华创证券在广东华兴银行深圳分行的 805880100004487 账号, 共 8 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 999,999,996.39 元 2016 年 10 月 27 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第 310900 号 ), 经审验, 截至 2016 年 10 月 25 日, 发行人本次发行共计募集资金 999,999,996.39 元, 扣除与发行有关的费用 23,349,999.92 元, 本次发行募集资金净额为 976,649,996.47 元 其中股本人
民币 55,834,729.00 元,920,815,267.47 元计入资本公积金 二 募集资金使用情况 1 募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2017 年 10 月 19 日, 公司实际使用募集资金情况如下 : 投资项目承诺投资总额 ( 万元 ) 累计投入金额 ( 万元 ) 投资进度 (%) 1. 发行费用等 2,335.00 2,335.00 100 支付收购畅元国讯现金对价 10,725.65 6,436.03 60 版权大数据平台 86,000.00 10,031.54 11.66 合计 99,060.65 18,802.57 18.98 2 闲置募集资金使用情况 (1) 公司第四届董事会第三次会议及 2016 年度第四次临时股东大会审议通 过了 关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案, 同意公司使 用不超过 50,000 万元闲置募集资金购买安全性高 流动性好 有保本约定的一 年以内的短期银行理财产品 截至 2017 年 10 月 19 日, 公司尚有未到期的使用 暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品金额为 30,000 万元 ( 到期日为 2017 年 12 月 6 日 ), 已到期理财产品共计获得投资收益 459.74 万元 (2) 公司第四届董事会第三次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时用于 补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月, 到期将 以自有资金归还到公司募集资金专项账户 公司对于暂时补充流动资金的闲置募集资金进行了合理的安排使用, 并于 2017 年 10 月 17 日将 10,000 万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司 公司募集资金专项账户 使用期限未超过 12 个月 3 募集资金使用和结余情况 截止本报告披露之日, 公司募集资金累计投入人民币 18,802.57 万元, 募集 资金结余 82,300.065 万元, 其中银行存款 52,300.065 万元 ( 包括累计收到的银行 存款利息收入 理财投资收益减支付银行手续费净额 ), 购买的银行理财产品金 额 30,000 万元 三 前次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率, 公司第四届董事会第三次会议及 2016 年度第四 次临时股东大会审议通过了 关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品 的议案, 同意公司使用不超过 50,000 万元闲置募集资金购买安全性高 流动 性好 有保本约定的一年以内的短期银行理财产品 厦门安妮股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的 公告 ( 公告编号 :2016-080) 刊载于 2016 年 11 月 19 日的 证券时报 证 券日报 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 银行名称 产品名称 金额 ( 万元 ) 收益起算 日 厦门银行 海沧支行 厦门银行 凤凰 花 理财之 生财 有道 系列人民币 理财产品 收益到期 日 投资收益 ( 元 ) 30,000 2016.12.7 2017.12.6 未到期 20,000 2016.12.7 2017.6.7 3,490,410.95 13,000 2017.7.3 2017.9.15 1,106,958.90 公司尚有未到期的使用暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品金额为 30,000 万元, 已到期理财产品共计获得投资收益 459.74 万元 四 本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况 公司本次募集项目是根据市场情况逐步进行投资建设, 本着股东利益最大化 原则, 同时为提高募集资金使用效率, 在确保不影响募集资金项目建设情况下, 公司拟继续使用不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金适时购买安全性高 流 动性好 有保本约定的一年以内的短期银行理财产品 具体情况如下 : 1 理财产品品种为控制风险, 投资的品种为安全性高, 流动性好 有保本 约定的一年以内的短期银行理财产品, 不涉及 深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引 (2015 年修订 ) 中所明确的股票及其衍生产品 证券投资基金 以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为 产品发行主体 应当为商业银行, 且须提供保本承诺 2 决议有效期 自股东大会审议通过之日起一年之内有效 3 投资额度 公司使用不超过 50,000 万元闲置募集资金购买安全性高 流动性好 有保 本约定的一年以内的短期银行理财产品 在上述额度内, 资金可以在一年内进行 滚动使用
上述保本型银行理财产品不得用于质押, 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报交易所备案并公告 4 资金来源资金来源为公司闲置募集资金 5 信息披露公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务, 包括该次购买理财产品的额度 期限 收益等 6 公司不存在变相改变募集资金用途的行为, 保证不影响募集资金项目正常进行 五 投资风险分析及风险控制措施 1 投资风险 (1) 尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种, 但金融市场受宏观经济的影响较大, 不排除该项投资受到市场波动的影响 (2) 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入, 因此投资的实际收益不可预期 (3) 相关工作人员的操作风险 2 针对投资风险, 拟采取措施如下 : 公司将严格按照 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等相关法律法规 规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策 管理 检查和监督, 严格控制资金的安全性, 公司定期将投资情况向董事会汇报 公司将依据深交所的相关规定, 披露理财产品的购买以及损益情况 (1) 公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件, 包括 ( 但不限于 ) 选择合格专业理财机构作为受托方 明确委托理财金额 期间 选择委托理财产品品种 签署合同及协议等 公司财务总监负责组织实施, 公司财务部具体操作 公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向 项目进展情况, 一旦发现或判断有不利因素, 将及时采取相应的保全措施, 控制投资风险 (2) 公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计, 定期 ( 每季度一次 ) 审查理财产品业务的审批情况 操作情况 资金使用情况及盈亏情况等, 并对账
务处理情况进行核实, 并向董事会审计委员会报告审计结果 (3) 独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督 (4) 公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督 (5) 公司将依据深交所的相关规定, 披露低风险投资理财以及相应的损益情况 六 对公司的影响 1 公司运用部分闲置募集资金进行安全性高 风险低的银行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的, 不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要 2 通过进行适度的低风险的短期理财, 可以提高资金使用效率, 能获得一定的投资效益, 为公司股东谋取更多的投资回报 七 公司独立董事的意见公司继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 的相关规定, 公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率, 也有利于提高现金管理收益, 不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向 损害公司股东利益的情形 因此, 同意公司继续使用额度不超过 50,000 万元的闲置募集资金适时进行现金管理, 投资于安全性高 流动性好 有保本约定的一年以内的短期银行理财产品 八 公司监事会意见公司继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 的相关规定, 公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率, 也有利于提高现金管理收益, 公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向 损害公司股东利益的情形
因此, 同意公司使用额度不超过 50,000 万元的闲置募集资金适时进行现金管理, 投资于安全性高 流动性好 有保本约定的一年以内的短期银行理财产品 九 独立财务顾问意见 1 安妮股份拟继续使用不超过 50,000 万元的闲置募集资金购买银行理财产品事项未违反募集资金投资项目的相关承诺, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形 ; 2 安妮股份本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司董事会审议通过, 独立董事 监事会发表了明确同意意见, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关规定 ; 3 公司目前财务状况稳健, 在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下, 使用闲置募集资金购买银行理财产品将有利于提高公司闲置资金的使用效率, 同时获得一定的投资收益, 符合公司和全体股东的利益 ; 4 保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况, 督促公司履行相关决策程序和信息披露义务 基于上述, 保荐机构对安妮股份本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议 十 备查文件 1 厦门安妮股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议 2 厦门安妮股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议 3 厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项之独立意见 4 华创证券: 关于厦门安妮股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 特此公告!
厦门安妮股份有限公司董事会 2017 年 10 月 19 日