证券代码 :002268 证券简称 : 卫士通公告编号 :2018-001 成都卫士通信息产业股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次解除限售的股份数量为 139,358,745 股, 占公司总股本的 16.6233%, 实际可上市流通的数量为 139,358,745 股, 占公司总股本的 16.6233% 2 本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 1 月 12 日 ( 星期五 ) 3 本次申请解除限售的股东中, 控股股东中国电子科技网络信息安全有限公司已承诺自 2018 年 1 月 1 日起的 12 个月内 ( 即 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 ), 不通过二级市场减持持有的卫士通股份 一 本次解除限售股份的基本情况 1 根据中国证监会印发的 关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]729 号 ), 成都卫士通信息产业股份有限公司 ( 以下简称 卫士通 或 公司 ) 向中国电子科技集团第三十研究所 ( 以下简称 三十所 ) 发行 22,840,031 股股份 向成都国信安信息产业基地有限公司 ( 以下简称 国信安 ) 发行 1,715,123 股股份 向四川蜀祥创业投资有限公司发行 8,107,426 股股
份购买相关资产, 向三十所非公开发行 10,887,028 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 此次发行的股份即本次申请解除限售的股份 2014 年 6 月 24 日, 四川蜀祥创业投资有限公司更名为四川发展投资有限公司 ( 以下简称 四川发展 ) 本次新增股份上市日为 2014 年 12 月 10 日, 发行完成后, 公司股本总额增至 216,261,673 股 2 2015 年 3 月 10 日, 公司召开 2014 年度股东大会审议通过 2014 年年度权益分派方案, 以 2014 年 12 月 31 日总股本 216,261,673 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股 本次权益分派股权登记日为 :2015 年 4 月 14 日, 除权除息日为 :2015 年 4 月 15 日 本次权益分派完成后, 公司总股本增至 432,523,346 股 ; 四川发展持有卫士通限售股份增至 16,214,852 股 ; 三十所持有卫士通限售股份增至 67,454,118 股 ; 国信安持有卫士通限售股份增至 3,430,246 股 3 根据中国证券监督管理委员会 关于核准豁免中国电子科技网络信息安全有限公司要约收购成都卫士通信息产业股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 2015 2190 号 ) 国务院国有资产监督管理委员会 关于无偿划转中国电子科技集团公司第三十研究所和成都国信安信息产业基地有限公司所持成都卫士通信息产业股份有限公司股份有关问题的批复 ( 国资产权 2015 877 号 ), 三十所和国信安将其分别持有的公司股份 187,763,992 股和 3,430,246 股无偿划转给中国电子科技网络信息安全有限公司 ( 以下简称 中国网安 ) 持有 本次股份划转后, 公司总股本不变, 仍为 432,523,346
股, 三十所和国信安不再持有公司股份, 中国网安持有公司股份 191,194,238 股, 占总股本的 44.20%, 其中持有公司限售股份为 70,884,364 股 中国网安已于 2015 年 11 月 10 日完成证券过户登记手续 4 2017 年 3 月 22 日, 公司向中电科投资控股有限公司 中国网安 四川省集成电路和信息安全产业投资基金等 7 名特定对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股 (A 股 )91,436,672 股 本次非公开发行股份完成后, 公司股本总额增至 523,960,018 股 5 2017 年 5 月 19 日, 公司召开 2016 年度股东大会审议通过 2016 年年度权益分派方案, 以董事会召开日总股本 523,960,018 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 6 股 本次权益分派股权登记日为 :2017 年 6 月 6 日, 除权除息日为 :2017 年 6 月 7 日 本次权益分派完成后, 公司总股本增至 838,336,028 股 ; 四川发展持有卫士通限售股份增至 25,943,763 股, 中国网安持有卫士通限售股份 ( 不包含 2017 年 3 月公司非公开发行股票取得的限售股份 ) 增至 113,414,982 股 6 综合上述公司股本变动事项, 四川发展 中国网安解除限售的股份情况如下 : 本次四川发展解除限售的股份为 2014 年 12 月取得的 8,107,426 股公司股份, 四川发展解除限售的股份 = 四川发展本次发行股份数量 (8,107,426 股 )*2(2014 年年度权益分派 )*1.6(2016 年年度权益分派 )=25,943,763 股 ;
本次中国网安解除限售的股份是承接 2014 年 12 月三十所取得的 33,727,059 股股份和国信安取得的 1,715,123 股公司股份, 中国网安 解除限售的股份 = 三十所 国信安本次发行股份数量 (35,442,182 股 ) *2(2014 年度权益分派 )*1.6(2016 年年度权益分派 )=113,414,982 股 7 截至本公告日, 公司总股本为 838,336,028 股, 其中, 有限售 条件的股份数量为 286,926,684 股, 占公司总股本的 34.23% 股本结 构如下 : 股份性质 股份数量 ( 股 ) 比例 一 限售条件流通股 / 非流通股 286,926,684 34.23% 1 高管锁定股 1,269,264 0.15% 2 首发后限售股 285,657,420 34.07% 二 无限售条件流通股 551,409,344 65.77% 合计 838,336,028 100.00% 二 本次申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东人数 2 名 : 四川发展投资有限公司 中国电子科技网络信息安全有限公司, 涉及证券账户数 2 个 ( 一 ) 股份锁定承诺及履行情况 1 本次申请解除股份限售的股东四川发展投资有限公司在公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 ( 以下简称 上市公告书 ) 和 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告 ( 公告编号 :2014-053) 中, 相关股份锁定承诺情况如下 : 于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份, 自股份发行结束之
日起三十六个月内不以任何方式转让 四川发展在 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中做出的承诺与 上市公告书 中做出的承诺一致 2 中国电子科技网络信息安全有限公司本次申请解除股份限售的股份系通过国有股权无偿划转取得的 中国网安在国有股权无偿划转时承诺, 中国网安继承三十所及国信安的股份锁定期承诺, 自卫士通 2014 年 12 月重大资产重组股份发行结束之日起三个完整会计年度内不以任何方式转让 截至本公告日, 本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺 ( 二 ) 业绩补偿承诺及履行情况根据公司与交易对方签署的 盈利预测补偿协议 有关业绩承诺的约定, 交易对方三十所 国信安 四川发展将以股份补偿方式对标的公司盈利预测承诺净利润数与实际盈利的差额以及期末减值额进行补偿 根据拟购买的标的公司目前之盈利情况及对标的公司未来盈利的预测, 三十所 国信安 四川发展承诺, 在本次重大资产重组实施完毕后三年标的公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下金额 : 单位 : 万元补偿期间 2014 年度 2015 年度 2016 年度三零盛安 1,500.40 2,226.72 2,739.61 标的公司三零瑞通 1,499.70 2,197.96 3,076.19 三零嘉微 1,223.99 1,749.65 2,519.67 若在上述三个年度经审计标的公司实际盈利数不足上述承诺的,
甲方 ( 卫士通, 下同 ) 应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知乙方 ( 交易对方, 下同 ), 交易对方应在接到甲方通知后的 30 日内按以下方式补足上述预测利润与实际盈利的差额 ( 即利润差额 ): 甲方将以总价人民币 1 元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进行回购并予以注销 甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算 : ( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 交易对方认购股份总数 补偿期限内各年的承诺净利润总和 - 已补偿股份数量 乙方各主体需要补偿的股份数量根据其各自在本次重大资产重组中用于认购甲方非公开发行的股票数量的标的公司股权的相对比例分摊确定, 具体计算公式如下 : 乙方某主体需补偿的股份数量 = 乙方该主体在本次发行中以标的公司股权认购的甲方股票数量 乙方在本次发行中以标的公司股权认购甲方股票的合计数量 需补偿股份数 2015 年 11 月 13 日, 公司与三十所 国信安及中国网安就重大资产重组中 盈利预测补偿协议 的相关事项签订了 关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安 三零瑞通 三零嘉微股权之盈利预测补偿责任之承接协议, 上述协议约定, 三十所和国信安在 盈利预测补偿协议 中的相关权利义务全部转移给中国网安, 由中国网安继续履行三十所和国信安在重大资产重组中作出的补偿
承诺 根据中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中天运 2015 普字第 90068 号审核报告 中天运 2016 普字第 90041 号审核报告 2017 审字第 90039 号附 3 号审核报告, 三零盛安 三零瑞通 三零嘉微 2014-2016 年度实现净利润数大于承诺利润数, 完成盈利承诺, 具体情况如下 : 单位 : 万元补偿期间 2014 年度 2015 年度 2016 年度三零盛安 1,592.38 2,382.74 2,842.62 标的公司三零瑞通 1,858.22 2,355.13 3,284.93 三零嘉微 1,342.72 3,282.24 3,159.33 综上, 三零盛安 三零瑞通 三零嘉微圆满完成了 2014-2016 年度业绩承诺, 业绩承诺方满足股份解锁条件 三 本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份的上市流通日期:2018 年 1 月 12 日 ( 星期五 ) 2 本次解除限售股份的数量为 139,358,745 股, 占公司总股本的 16.6233%, 实际可上市流通的数量为 139,358,745 股, 占公司总股本的 16.6233% 3 本次申请解除股份限售的股东人数 2 名, 涉及证券账户数 2 个 4 股份解除限售及上市流通具体情况: 序号 1 股东全称 四川发展投资有限公司 股东证券账户四川发展投资有限公司 所持限售股份总数 ( 股 ) 本次解除限售数量 ( 股 ) 25,943,763 25,943,763 股份性质 首发后限售股
2 中国电子科技网络信息安全有限公司 中国电子科技网络信息安全有限公司 124,280,858 113,414,982 合计 150,224,621 139,358,745 首发后限售股 四 本次限售股份上市流通前后股本结构变动表 股份性质 一 限售条件流通股 / 非流通股 本次限售股流通前本次变动本次限售股流通后 数量 ( 股 ) 比例增加 ( 股 ) 减少 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 286,926,684 34.23% 139,358,745 147,567,939 17.60% 1 高管锁定股 1,269,264 0.15% 1,269,264 0.15% 2 首发后限售 股 二 无限售条 件流通股 285,657,420 34.07% 139,358,745 146,298,675 17.45% 551,409,344 65.77% 139,358,745 690,768,089 82.40% 合计 838,336,028 100.00% 139,358,745 139,358,745 838,336,028 100.00% 五 本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情形本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形, 公司也不存在对其进行违规担保等侵害公司利益的情形 六 独立财务顾问核查意见独立财务顾问经核查后认为 : 本次限售股解除限售数量 上市流通时间符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规 规章的要求 ; 本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实 准确 完整, 本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时所做出的承诺的行为 本独立财务顾问对卫士通本次部
分限售股解禁上市流通事项无异议 七 其他本次申请解除限售的股东中, 控股股东中国电子科技网络信息安全有限公司已承诺自 2018 年 1 月 1 日起的 12 个月内 ( 即 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 ), 不通过二级市场减持持有的卫士通股份 具体内容详见公司 2017 年 12 月 30 日在指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn ) 上披露的 关于控股股东承诺不减持公司股份的公告 ( 公告编号 : 2017-050) 八 备查文件 1 限售股份上市流通申请书; 2 限售股份上市流通申请表; 3 股本结构表和限售股份明细数据表; 4 独立财务顾问核查意见 特此公告 成都卫士通信息产业股份有限公司 董事会 二〇一八年一月十一日