证券代码 :600572 证券简称 : 康恩贝公告编号 : 临 2018-064 浙江康恩贝制药股份有限公司 关于 2018 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并 对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 以及 公司募集资金管理办法 的相关规定, 对截止 2018 年 6 月 30 日本报告期内发生或延续至本报告期内的公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 2014 年非公开发行股票 1. 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 2015 468 号文核准, 并经上海证券交易所同意, 本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 17,500 万股, 发行价为每股人民币 11.84 元, 共计募集资金 207,200.00 万元, 坐扣承销和保荐费用 3,700.00 万元后的募集资金为 203,500.00 万元, 已由主承销商西南证券股份有限公司于 2015 年 4 月 8 日汇入本公司募集资金监管账户 另减除律师费 审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 283.97 万元后, 公司本次募集资金净额为 203,216.03 万元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 2015 75 号 ) 2. 募集资金使用和结余情况本公司以前年度已使用募集资金 206,005.88 万元 ( 含利息 ), 以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,789.85 万元, 截至 2017 年 12 月 31 日,2014 年非公开发行股票募集资金尚余 27.17 元存于公司的银行账户, 该余额已于 2018 年 1-6 月使用完毕
截至 2018 年 6 月 30 日,2014 年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕 ( 二 ) 2015 年非公开发行股票 1. 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 2017 1642 号文核准, 并经上海证券交易所同意, 本公司由联合主承销商西南证券股份有限公司和浙商证券股份有限公司采用非公开发行方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 15,659.02 万股, 发行价为每股人民币 6.98 元, 共计募集资金 109,299.96 万元, 坐扣承销和保荐费用 900.00 万元后的募集资金为 108,399.96 万元, 已由主承销商西南证券股份有限公司于 2017 年 12 月 28 日汇入本公司募集资金监管账户 本次应募集资金总额 109,299.96 万元扣除本次联合承销费 1,300 万元 ( 含税 ), 扣除保荐费 200 万元 ( 含税 ), 另扣除律师费 审计费 法定信息披露等其他发行费用 349.72 万元 ( 含税 ) 后, 募集资金净额为 107,450.24 万元 本次发行新股实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 103.73 万元, 合计人民币 107,553.97 万元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 2017 585 号 ) 2. 募集资金使用和结余情况本公司 2018 年 1-6 月实际使用募集资金 12,219.94 万元 ( 含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元 ),2018 年 1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 417.72 万元 ; 截至 2018 年 6 月 30 日, 本公司累计已使用募集资金 12,219.94 万元 ( 含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元 ), 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 417.72 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 闲置募集资金 40,000.00 万元暂时补充流动资金, 其它募集资金 55,737.73 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 存于公司的银行账户 截至 2018 年 6 月 30 日, 本公司 2015 年非公开发行募集资金共有 4 个募集资金专户, 募集资金余额存放情况如下 : 单位 : 人民币元账户名称开户银行银行账号募集资金余额备注杭州银行股份有限公 33010401600 本公司 1,567,937.65 募集资金专户司滨江支行 08592001
本公司 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 33050161622 700000408 24,613,389.24 募集资金专户 本公司 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 400,000,000.00 定期存款 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 33050161622 700000491 65,730,822.21 募集资金专户 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 中信银行股份有限公司杭州湖墅支行 81108010139 01253878 5,465,132.86 募集资金专户 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 中信银行股份有限公司杭州湖墅支行 60,000,000.00 定期存款 合计 557,377,281.96 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 本公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 浙江康恩贝制药股份股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 根据 管理办法, 本公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户 1 为管理好 2014 年非公开发行股票募集资金, 公司连同保荐机构西南证券股份有限公司于 2015 年 4 月 23 日分别与中信银行股份有限公司杭州湖墅支行 交通银行股份有限公司杭州滨江支行 中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行 渤海银行股份有限公司杭州分行营业部 上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行 宁波银行股份有限公司杭州分行 北京银行股份有限公司杭州贴沙河支行以及中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了 募集资金三方 ( 四方 ) 监管协议, 明确了各方的权利和义务 2 为管理好 2015 年非公开发行股票募集资金, 公司连同保荐机构西南证券股份有限公司于 2018 年 1 月 11 日分别与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 杭州银行股份有限公司滨江支行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司 ( 以下简称 : 金华康恩贝公司 ) 连同保荐机构西南证券股份有限公司于 2018 年 1 月 11 日分别与本公司 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 中信银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了 募集资金专户存储四方监管协议, 明确了各方的权利和义务
公司于 2018 年 4 月 24 日召开的九届董事会第三次会议审议通过了 关于更换持续督导机构及保荐代表人暨相关事宜的议案, 同意公司 2015 年非公开发行股票的保荐机构西南证券终止履行持续督导义务, 由浙商证券股份有限公司 ( 以下简称 浙商证券 ) 承接持续督导工作 在更换持续督导机构和保荐代表人后, 公司于 2018 年 5 月 10 日与开户银行及浙商证券重新签署 募集资金专户存储三方监管协议 ; 同日, 金华康恩贝公司分别与本公司 建设银行杭州吴山支行 \ 中信银行股份有限公司杭州湖墅支行及浙商证券, 签订了监管基本内容和要求与上述类似的 募集资金专户存储四方监管协议 三方 ( 四方 ) 监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 ( 二 ) 根据董事会决议使用募集资金对金华康恩贝公司增资 置换已投入募集资金项目的自筹资金及补充流动资金等情况 1 2018 年 1 月 24 日召开的公司第九届董事会 2018 年第一次临时会议审议通过 关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案, 同意使用本次非公开发行股票的部分募集资金先对金华康恩贝公司增资 19,538.00 万元 ; 审议通过 关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案, 用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元 2 根据 2018 年 3 月 12 日召开的公司第九届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过的 关于将 2015 年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司在保障 2015 年非公开发行募集资金使用计划的前提下, 安排 2015 年非公开发行股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置资金暂时补充流动资金, 期限自 2018 年 3 月 12 日起至 2019 年 3 月 11 日止 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表截至 2018 年 6 月 30 日, 公司 2015 年度非公开发行募集资金已使用 12,219.94 万元 ( 含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元 ), 使用闲置募集资金 40,000.00 万元暂时补充流动资金, 募集资金余额 55,737.73 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 具体使用情况如下:
2018 年上半年募集资金用于金华康恩贝公司国际化先进制药基地的工程建设, 投入款项为 6,496.48 万元, 主要用于厂房建设 设备等固定资产的购置和安装等, 包括原料药车间厂房主体结顶 部分原料车间主要设备及工艺管道完成安装 动力车间 原料药仓库 污水系统 RTO 焚烧系统等公用系统正在安装 预计 2018 年 8 月底一期项目部份生产线可以进行调试并根据调试情况安排试生产 公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件 ( 二 ) 募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况 ( 三 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本次募集资金投资项目金华康恩贝公司国际化先进制药基地一期项目预期在 2019 年底全面建成投产 有关募集资金项目将根据实施完成后达产年份的情况核算效益 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 ( 一 ) 变更募集资金投资项目情况表公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目不存在变更的情况 ( 二 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况 ( 三 ) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期, 本公司募集资金使用及披露不存在重大问题 附件 :2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年 8 月 8 日
浙江康恩贝制药股份有限公司九届董事会第四次会议材料 附件 公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2018 年 1-6 月 编制单位 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 单位 : 人民币万元 募集资金总额 107,553.97 本年度投入募集资金总额 12,219.94 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 12,219.94 承诺投资项目国际化先进制药基地项目 是否已变截至期末截至期末调整后更项目募集资金承承诺投入本期累计投入金投资总 ( 含部分诺投资总额金额投入金额额额变更 ) (1) (2) 截至期末累计项目达到截至期末投入本年度是否达投入金额与承诺预定可使进度 (%) 实现的到预计投入金额的差额用状态日 (4)=(2)/(1) 效益效益 (3)=(2)-(1) 期 否 109,300.00 107,553.97 12,219.94 12,219.94-95,334.03 11.36 不适用不适用不适用否 项目可行性是否发生重大变化 合计 - 109,300.00 107,553.97 12,219.94 12,219.94-95,334.03 - - - - 未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金其他使用情况 不适用无 2015 年 11 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日公司利用自有资金累计投入募集资金项目 5,723.46 万元 募集资金到位后, 根据 2018 年 1 月 24 日召开的第九届董事会 2018 年第一次临时会议审议通过的 关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案, 用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元 经 2018 年 3 月 12 日召开的公司九届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过, 公司安排 2015 年非公开发行股票募集资金中不超过 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 期限自 2018 年 3 月 12 日起至 2019 年 3 月 11 日止 截至 2018 年 6 月 30 日公司实际将闲置募集资金用于日常流动资金使用的金额为 40,000 万元 无