中国银河证券股份有限公司 关于中山大洋电机股份有限公司 非公开发行股票的上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2014]598 号文核准, 中山大洋电机股份有限公司 ( 以下简称 大洋电机 或 发行人 ) 向特定投资者非公开发行不超过 13,506.65 万股人民币普通股股票 ( 以下简称 本次发行 ) 中国银河证券股份有限公司( 以下简称 银河证券 或 本保荐机构 ) 作为大洋电机本次发行的保荐机构, 认为大洋电机本次发行的股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 特推荐大洋电机本次发行的股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人基本资料中文名称 : 中山大洋电机股份有限公司英文名称 :Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.,Ltd. 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所公司股票简称 : 大洋电机公司股票代码 :002249 成立时间 :2000 年 10 月 23 日注册地址 : 中山市西区沙朗第三工业区 1
办公地址 : 中山市西区沙朗第三工业区邮政编码 :528411 联系电话 :0760-88555306 传真号码 :0760-88559031 互联网网址 :www.broad-ocean.com 公司电子信箱 :bom@broad-ocean.com.cn 法定代表人 : 鲁楚平董事会秘书 : 熊杰明经营范围 : 加工 制造 销售 : 微电机 家用电器 卫生洁具及配件 运动及健身器械 电工器材 电动工具 机动车零配件 电子产品 控制电器 碎纸机 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ; 房屋及设备租赁 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外 ; 不单列贸易方式 ) ( 二 ) 发行人主营业务公司目前主营业务包括微特电机 新能源汽车电驱动系统 起动机及发电机和磁性材料等 在微特电机领域, 公司主要产品包括风机负载类电机和其他类电机 ( 主要包括洗衣机及干衣机电机 高效智能电机及直流无刷电机 普通直流电机等 ) 两大种类 1,000 多个品种, 其中风机负载类电机主要为空调整机配套, 为公司目前收入贡献最大的产品类别 2009 年以来, 公司开始切入新能源动力及控制系统产业化领域, 车用大功率永磁同步电机已得到初步的产业化应用 2011 年, 公司成功收购奇瑞汽车下属子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司, 进入了汽车发电机及起动机领域 2014 年 1 月, 公司成功收购 PECH 所持北京佩特来 52% 股权, 进入了商用汽车发电机及起动机领域 2011 年底, 公司收购了宁波科星材料科技有限公司, 延伸了产业链, 进入了上游磁性材料领域 ( 三 ) 发行人主要财务数据和财务指标 2
2011 年 2012 年和 2013 年, 发行人的财务报告由具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所审计, 分别取得了信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2011SZA4004 号 XYZH/2012SZA4028 号 XYZH/2013SZA4018 号标准无保留意见的审计报告 发行人最近三年的财务数据摘自上述相关审计报告, 2014 年 1-6 月财务数据摘自发行人未经审计的 2014 年半年度报告 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 总资产 579,508.44 458,456.70 366,683.66 350,409.00 总负债 285,227.77 182,184.90 105,714.04 91,110.62 股东权益 294,280.68 276,271.80 260,969.63 259,298.38 归属母公司股东的权益 257,961.33 261,941.08 248,392.14 248,056.15 2 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 226,919.21 327,312.38 276,982.53 235,934.83 营业利润 17,887.13 24,224.22 21,570.46 25,783.79 利润总额 19,427.09 27,296.24 23,043.19 27,038.76 净利润 15,862.98 22,527.51 19,449.58 23,104.50 归属于母公司所有者的净利润 13,676.69 21,543.93 18,434.32 22,980.28 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 21,387.61 46,867.50 33,321.84 12,727.49 投资活动产生的现金流量净额 -96,320.05-24,179.75-31,755.38-20,850.74 筹资活动产生的现金流量净额 26,048.68 28,633.15-16,804.73 89,702.11 现金及现金等价物净增加额 -47,151.38 52,825.60-14,375.91 82,852.16 4 主要财务指标 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月末或 2013 年度 2012 年末或 2012 年度 2011 年末或 2011 年度 流动比率 ( 倍 ) 1. 42 2.02 2.88 3.40 3
财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月末或 2013 年度 4 2012 年末或 2012 年度 2011 年末或 2011 年度 速动比率 ( 倍 ) 1.13 1.62 2.30 2.64 资产负债率 ( 母公司 ) (%) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 47.46 39.74 28.83 26.00 3.34 6.80 6.34 6.11 存货周转率 ( 次 / 年 ) 2.51 4.46 3.99 3.78 每股净资产 3.60 3.66 3.47 5.20 每股经营活动现金净流量 ( 元 ) 0.30 0.65 0.47 0.27 每股现金净流量 ( 元 ) -0.66 0.74-0.20 1.74 扣除非经常性损益前每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益前净资产收益率 ( 加权平均,%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 ( 加权平均,%) 二 申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 发行证券的类型 面值和数量 0.19 0.30 0.26 0.34 0.18 0.27 0.24 0.33 5.13 8.47 7.48 12.71 4.91 7.65 7.07 12.38 本次发行证券类型为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元, 发行 数量 13,506.65 万股 ( 二 ) 发行价格 本次发行的发行价格为 8.06 元 / 股 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十, 即 8.27 元 / 股 2014 年 5 月 8 日, 公司召开 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司 2013 年度权益分派预案的议案 等相关议案 公司 2013 年度权益分派预案为 : 以 2013 年 12 月 31 日的总股本 716,027,850 股为基数, 拟按每 10 股派发现金股利人民币 2.1 元 ( 含税 ), 共计 150,365,848.50 元 本次权益分派股权登记日为 :2014 年
6 月 17 日, 除权除息日为 :2014 年 6 月 18 日 因此, 公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 8.06 元 / 股 ( 三 ) 募集资金量本次发行募集资金总额为 1,088,635,990.00 元, 扣除发行费用 ( 包括承销及保荐费 审计费 验资费 律师费等 )11,498,066.50 元后, 募集资金净额为 1,077,137,923.50 元 ( 四 ) 发行对象及认购情况本次发行的发行对象为公司控股股东鲁楚平先生 鲁楚平先生以现金认购 13,506.65 万股, 认购金额 1,088,635,990.00 元 ( 五 ) 本次发行股份的锁定期本次发行对象认购的股票自发行结束之日 ( 即本次发行股票上市首日 ) 起 36 个月内不得转让 ( 六 ) 股权结构变动情况单位 : 股 项目 本次发行前本次变动本次发行后 股份数量比例股份数量股份数量比例 无限售条件流通股 418,916,838 58.51% 0 418,916,838 49.22% 有限售条件流通股 297,111,012 41.49% 135,066,500 432,177,512 50.78% 总计 716,027,850 100.00% 135,066,500 851,094,350 100.00% 本次发行完成后, 发行人股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则 规定的上市条件 三 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查, 发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控股 5
股东 实际控制人 重要关联方的股份 ; 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方的股份 ; 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职 ; 4 保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资 ; 5 其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系 四 保荐机构承诺事项 ( 一 ) 作为大洋电机的保荐机构, 银河证券已在发行保荐书中做出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证发行保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 6
8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监 管措施 ; 9 遵守中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 本保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定, 接受证券交易所的自律管理 五 对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 ( 一 ) 持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 根据相关法律法规, 协助发行人制订 完善 其他关联方违规占用发行人资源的制度 有关制度, 并督导其执行 2 督导发行人有效执行并完善防止董事 根据 公司法 上市公司治理准则 和 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行 公司章程 的规定, 协助发行人制定有关 人利益的内控制度 制度并督导其实施 督导发行人的关联交易按照相关法律法规 和 公司章程 等规定执行, 对重大的关联 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交 交易, 本机构将按照公平 独立的原则发表 易公允性和合规性制度, 并对关联交易发表 意见 意见 发行人因关联交易事项召开董事会 股东大 会, 应事先通知本保荐机构, 本保荐机构可 派保荐代表人与会并提出意见和建议 定期跟踪了解项目进展情况, 通过列席发行 4 持续关注发行人募集资金的专户存储 人董事会 股东大会, 对发行人募集资金项投资项目的实施等承诺事项目的实施 变更发表意见 督导发行人遵守 公司章程 及 关于上市 5 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 公司为他人提供担保有关问题的通知 的规并发表意见定 6 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅 关注并审阅发行人的定期或不定期报告 ; 关 信息披露文件及向中国证监会 证券交易所 注新闻媒体涉及公司的报道, 督导发行人履 提交的其他文件 行信息披露义务 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持信息 ; 根据有关规定, 对发行人违法违规行续督导职责的其他主要约定为事项发表公开声明 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构 发行人应协调为发行人提供专业服务的律 履行保荐职责的相关约定 师事务所 会计师事务所等中介机构及其签 7
事项安排名人员与保荐机构之间的关系, 协助保荐机构及时 准备 充分地了解 获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料 ( 四 ) 其他安排无 六 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构 : 中国银河证券股份有限公司 保荐代表人 : 李伟 敖云峰 办公地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 电话 :010-66568888 传真 :010-66568390 七 保荐机构认为应当说明的其他事项 无应当说明的其他事项 八 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为 : 大洋电机申请本次发行的股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规的规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 本保荐机构愿意推荐大洋电机本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 ( 以下无正文 ) 8
( 此页无正文, 为 中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司 非公开发行股票的上市保荐书 之签字盖章页 ) 项目协办人签名 : 张帆 保荐代表人签名 : 李伟 敖云峰 法定代表人签名 : 陈有安 中国银河证券股份有限公司 2014 年 9 月 3 日 9