国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 关 于 浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 地址 : 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编 :310007 电话 :0571-85775888 传真 :0571-85775643 电子信箱 :hzgrandall@grandall.com.cn 网址 :http://www.grandall.com.cn 二〇一七年七月
国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 致 : 浙江新澳纺织股份有限公司 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受浙江新澳纺织股份有限公司 ( 以下简称 新澳股份 发行人 或 公司 ) 的委托, 担任新澳股份非公开发行人民币普通股的特聘专项法律顾问 本所律师根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律 法规以及中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规范性文件, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 为新澳股份本次非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象的合法 合规性出具本 第一部分声明事项 1 本所律师已对新澳股份本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料, 包括但不限于本次发行的批准和授权 中国证监会的核准文件 本次发行有关记录 缴款通知书 验资报告等材料进行了核查和验证, 并听取了相关当事人的陈述和说明 2 本所律师已获得新澳股份的承诺和保证, 承诺已向本所律师提供了为出具所必需的 真实的 完整的 有效的原始书面材料 副本材料或者 1
口头证言 ; 保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的 完整的 ; 文件原件上的签字和印章均是真实的, 副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒 虚假 重大遗漏或误导之处 3 本所及经办律师依据 中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 4 本所律师仅就与新澳股份本次发行有关的法律问题发表意见, 而不对有关会计 验资等专业事项发表意见 本所在中对有关会计报告 审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 5 本所律师仅根据出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规和规范性文件发表法律意见 对于与出具本有关而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门 本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见 6 本所同意本作为新澳股份本次发行必备文件之一, 随其他材料一起报送中国证监会, 并依法对此承担相应的法律责任 7 本仅供新澳股份本次发行之目的使用, 不得用于任何其他目的 基于上述, 本所律师根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 2
释 义 除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 新澳股份 发行人 公 司 指 浙江新澳纺织股份有限公司, 系本次非公开发行股票的主体, 股票代码 :603889, 股票简称 : 新澳股份 本次发行 本次非公开 发行 指 浙江新澳纺织股份有限公司本次向不超过 10 家特定对象非 公开发行不超过 81,975,000 股人民币普通股股票的交易 中国证监会指中国证券监督管理委员会 本所指国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 国信证券 保荐机构 主承销商 指 国信证券股份有限公司 天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 承销管理办法 指 证券发行与承销管理办法 公司章程 指现行有效的 浙江新澳纺织股份有限公司章程 元 万元指人民币元 人民币万元 3
一 本次非公开发行的批准和授权 第二部分正文 ( 一 ) 发行人股东大会对本次非公开发行的批准 1 2016 年 6 月 24 日, 发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案, 并同意将相关议案提请发行人股东大会审议 2 2016 年 7 月 14 日, 发行人召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司 < 非公开发行股票方案 > 的议案 关于公司 <2016 年度非公开发行股票预案 > 的议案 关于公司 <2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 > 的议案 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案 关于制订 < 浙江新澳纺织股份有限公司未来三年 (2016 年 -2018 年 ) 股东分红回报规划 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案 等涉及本次非公开发行的各项议案 3 2016 年 8 月 1 日, 根据发行人 2016 年第二次临时股东大会的授权, 发行人召开第三届董事会第二十二次会议, 审议通过了 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 关于公司 2016 年度非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ( 修订稿 ) 的议案, 对本次非公开发行方案 预案及相关事项进行了修订 4 2017 年 4 月 24 日, 发行人召开第四届董事会第三次会议, 审议通过了关于延长非公开发行股票决议及授权有效期以及关于前次募集资金使用情况报告的议案, 并同意将相关议案提请发行人股东大会审议 5 2017 年 5 月 10 日, 发行人召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案 和 关于前次募集资金 4
使用情况报告的议案 ( 二 ) 中国证监会的核准 2017 年 6 月 16 日, 发行人收到中国证监会出具的证监许可 [2017]836 号 关于核准浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票的批复, 中国证监会核准发行人本次非公开发行不超过 81,975,000 股新股 本所律师核查后认为, 发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准 授权及核准, 发行人本次非公开发行符合 公司法 证券法 管理办法 实施细则 等法律 法规和规范性文件的相关规定 发行人本次发行的股份上市交易尚需取得上海证券交易所审核同意 二 本次发行的发行过程和发行结果 根据发行人与国信证券就本次发行所签订的 浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 之保荐协议 及 浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 之承销协议, 国信证券作为发行人本次发行的保荐机构以及主承销商, 负责承销本次发行的股票 经本所律师核查, 发行人本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程如下 : ( 一 ) 认购邀请书的发送截至 2017 年 7 月 11 日, 发行人和国信证券以传真 电子邮件的方式共向 209 家投资者发送了 浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 及其附件 浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票申购报价单 ( 以下简称 申购报价单 ); 具体发送对象包括新澳股份截至 2017 年 6 月 30 日收市后的前 20 名股东 62 家基金管理公司 40 家证券公司 19 家保险公司 1 家信托公司 2 家财务公司 53 家其他机构投资者 12 名自然人投资者 经本所律师核查, 认购邀请书 的发送范围符合 管理办法 承销管理办法 实施细则 等规范性文件的规定, 认购邀请书 对本次发行选择认购对象 确定认购价格 分配数量的具体规则和时间安排等作出了明确说明 ( 二 ) 本次发行的认购过程 5
经本所律师现场见证, 在 认购邀请书 确定的认购时间, 即 2017 年 7 月 14 日 8:30 至 11:30 期间, 发行人及国信证券共计收到 25 家投资者以传真方式提交的报价, 除北信瑞丰基金管理有限公司认购金额不足本次非公开发行的认购下限, 作为无效剔除, 其余 24 家参与报价的投资者均按时 完整地发送全部申购文件, 且足额缴纳保证金 ( 基金公司无须缴纳 ), 为有效报价, 上述 24 家投资者的报价情况如下 : 序号 询价对象名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 1 大成基金管理有限公司 13.01 9,000 2 九泰基金管理有限公司 14.36 9,000 12.19 10,000 13.55 10,500 3 中信证券股份有限公司 12.92 14,500 12.03 16,500 4 中广核财务有限责任公司 14.25 10,000 13.56 9,700 5 财通基金管理有限公司 12.87 24,700 12.05 27,000 6 银华基金管理股份有限公司 13.01 10,500 7 银河金汇证券资产管理有限公司 13.01 18,000 13.05 9,000 8 贾伟平 12.57 9,000 12.00 9,000 13.10 9,000 9 吴立 12.57 9,000 12.05 9,000 10 银河资本资产管理有限公司 11.50 9,000 11 杭州城投资产管理集团有限公司 11.80 9,000 12 中国银河证券股份有限公司 12.09 10,000 13 杭州泰恒投资管理有限公司 12.00 9,000 14 太平洋资产管理有限责任公司 11.11 9,100 15 中融基金管理有限公司 12.01 9,000 11.01 9,100 16 国投瑞银基金管理有限公司 10.87 9,000 17 申万菱信基金管理有限公司 10.88 9,000 18 易方达基金管理有限公司 12.05 12,400 12.85 9,000 19 东海基金管理有限责任公司 12.30 12,000 11.00 18,000 6
20 博时基金管理有限公司 11.60 11,700 12.56 9,700 21 信诚基金管理有限公司 12.04 10,900 22 泰达宏利基金管理有限公司 12.12 11,500 12.05 17,500 23 华泰资产管理有限公司 11.60 18,500 24 汇安基金管理有限责任公司 10.87 11,000 根据现场见证情况, 本所律师认为, 参与询价及有效报价的 24 家投资者均按照 认购邀请书 的约定提交了 申购报价单 及完整的附件, 其申购价格 申购金额均符合 认购邀请书 的约定, 其申购报价合法有效 ( 三 ) 本次发行的发行价格 发行对象和股份配售数量的确定 公司和国信证券根据公司股东大会审议通过的发行方案, 结合投资者的申购 报价情况, 并遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份分配原则, 确定 9 家投资者为本次发行的发行对象, 发行价格为 13.01 元 / 股, 发行数量总计为 68,491,068 股, 募集资金总额为 891,068,794.68 元, 扣除本次发行费用 15,668,491.07 元 ( 含税, 其中包含待抵扣增值税进项税额 886,895.72 元 ), 募集 资金净额为 875,400,303.61 元 发行对象及其获配股数 认购金额的具体情况如 下 : 序号 认购对象名称 / 姓名 获配股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 九泰基金管理有限公司 6,917,755 89,999,992.55 2 中广核财务有限责任公司 7,686,395 99,999,998.95 3 财通基金管理有限公司 7,455,803 96,999,997.03 4 中信证券股份有限公司 8,070,714 104,999,989.14 5 吴立 6,917,755 89,999,992.55 6 贾伟平 6,917,755 89,999,992.55 7 银河金汇证券资产管理有限公司 13,835,511 179,999,998.11 8 银华基金管理股份有限公司 8,070,714 104,999,989.14 9 大成基金管理有限公司 2,618,666 34,068,844.66 合计 68,491,068 891,068,794.68 根据上述获配投资者提供的资料并经本所律师核查, 上述获配投资者不包括 发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 发行人的控股股东 实际 控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构 7
及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购 获配投资者未以直接或间接方式接受发行人 主承销商提供的财务资助或者补偿 根据上述获配投资者提供的资料并经本所律师核查, 本次发行获配投资者中, 中信证券股份有限公司管理的产品 银河金汇证券资产管理有限公司管理的产品 大成基金管理有限公司管理的部分产品 财通基金管理有限公司管理的部分产品均属于 中华人民共和国投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定范围内须登记和备案的产品, 上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案 根据上述获配投资者提供的资料并经本所律师核查, 本次发行获配投资者中, 九泰基金管理有限公司管理的产品中信银行股份有限公司 - 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 招商证券股份有限公司 - 九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 ; 银华基金管理股份有限公司管理的产品银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金 ; 大成基金管理有限公司管理的部分产品中国银行股份有限公司 - 大成定增灵活配置混合型证券投资基金 ; 财通基金管理有限公司管理的部分产品中国工商银行股份有限公司 - 财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金为公募产品, 因此无需产品备案及私募管理人备案, 已出具无需备案的说明 中广核财务有限责任公司 吴立和贾伟平此次为自有资金参与认购, 且自有资金来源合法合规, 因此无需产品备案及私募管理人备案, 已出具无需备案的说明 ( 四 ) 本次发行的缴款及验资根据最终确定的发行对象名单, 发行人及主承销商于 2017 年 7 月 18 日向 9 名获得配售股份的投资者发出 浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 通知该 9 名投资者按规定于 2017 年 7 月 20 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人 ( 主承销商 ) 指定的收款账户 2017 年 7 月 20 日, 天健会计师出具天健验 [2017]279 号 验资报告, 确认截至 2017 年 7 月 20 日 15:00 时止, 发行人和主承销商国信证券指定的收款账户已收到 9 家获配投资者缴付的新澳股份非公开发行 A 股股票认购款共计 891,068,794.68 元 8
2017 年 7 月 21 日, 天健会计师出具天健验 [2017]278 号 验资报告, 确认截至 2017 年 7 月 21 日, 发行人实际已向九名特定投资者发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 68,491,068 股, 募集资金总额 891,068,794.68 元, 扣除本次发行费用 15,668,491.07 元 ( 含税, 其中包含待抵扣增值税进项税额 886,895.72 元 ), 募集资金净额为 875,400,303.61 元, 其中新增注册资本 68,491,068.00 元, 资本公积 807,796,131.33 元 发行人变更后的注册资本为 393,651,068.00 元, 累计实收资本为 393,651,068.00 元 据此, 本所律师认为, 本次发行之募集资金已全部到位 综上所述, 本所律师核查后认为, 本次发行最终确定的发行对象之资格 发行价格 发行数量以及募集资金金额均符合 管理办法 实施细则 等法律法规 规范性文件的相关规定以及公司股东大会审议批准的本次发行方案的相关内容 本次发行的发行过程符合 管理办法 实施细则 承销管理办法 等法律法规 规范性文件的相关规定, 发行结果公平 公正 三 本次发行相关的法律文书 经本所律师核查与本次发行相关的 认购邀请书 及其附件 申购报价单 缴款通知书 等法律文件, 本所律师认为, 与本次发行相关的前述法律文件均 合法 有效 四 结论意见 综上所述, 本所律师认为 : 新澳股份本次非公开发行已依法获得必要的批准 授权和核准, 发行过程遵循了公平 公开 公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及其获配数量和募集资金金额符合 公司法 管理办法 实施细则 承销管理办法 等法律 法规 规范性文件以及发行人本次发行方案的规定, 本次发行涉及的法律文书合法 有效, 发行结果公平 公正, 本次发行之募集资金已全部到位 本次发行的股份上市交易尚需取得上海证券交易所的核准 本正文结束 9
本页无正文, 为 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司非 公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 之签字页 第三部分签署页 本正本肆份, 无副本 本的出具日为 2017 年月日 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 负责人 : 沈田丰 经办律师 : 胡小明 祝瑶