崇友實業股份有限公司章程 第一章總則 第一條 : 本公司依照公司法規定組織之定名為崇友實業股份有限公司, 簡稱崇友實業, 本公司英文名稱 :GOLDEN FRIENDS CORPORATION 或簡稱 G F C, LTD. 第二條 : 本公司所營事業如左 : 一 C302010 織布業 二 CA02010 金屬結構及建築組件製造業 三 CA02030 螺絲 螺帽 螺絲釘 及鉚釘等製品製造業 四 CA02040 彈簧製造業 五 CA02090 金屬線製品製造業 六 CA02990 其他金屬製品製造業 七 CB01010 機械設備製造業 八 CC01010 發電 輸電 配電機械製造業 九 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 十 CC01080 電子零組件製造業 十一 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 十二 CD01030 汽車及其零件製造業 十三 E501011 自來水管承裝商 十四 E599010 配管工程業 十五 E601010 電器承裝業 十六 E603010 電纜安裝工程業 十七 E603020 電梯安裝工程業 十八 E603040 消防安全設備安裝工程業 十九 E603050 自動控制設備工程業 二十 E603090 照明設備安裝工程業 二十一 E604010 機械安裝業 二十二 E701010 通信工程業 二十三 EZ05010 儀器 儀表安裝工程業 二十四 F102020 食用油脂批發業 二十五 F102170 食品什貨批發業 二十六 F102180 酒精批發業 二十七 F107990 其他化學製品批發業 二十八 F112040 石油製品批發業 二十九 F117010 消防安全設備批發業 三十 F203010 食品什貨 飲料零售業 -1-
三十一 F203030 酒精零售業 三十二 F207990 其他化學製品零售業 三十三 F212050 石油製品零售業 三十四 F217010 消防安全設備零售業 三十五 F401010 國際貿易業 三十六 H701010 住宅及大樓開發租售業 三十七 H701080 都市更新業 三十八 I301010 資訊軟體服務業 三十九 I301020 資料處理服務業 四十 I301030 電子資訊供應服務業 四十一 IF01010 消防安全設備檢修業 四十二 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一 : 本公司得對外保證 第二條之二 : 本公司可投資其他公司為有限責任股東, 投資總額不受實收股本百分之四十之限制 第三條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條 : 本公司之公告方法以依證券主管機關規定方式辦理 第二章股份第五條 : 本公司資本額定為新台幣貳拾玖億參仟萬元, 分為貳億玖仟參佰萬股, 每股金額新台幣壹拾元整, 授權董事會分次發行 第六條 : 本公司股票概以記名式 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司公開發行股票後, 發行新股時得就該次發行總數合併印製股票, 亦得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構豋錄 第七條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章 股東會 第八條 : 股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之, 臨時會於必要時依相關法令召開之 第九條 : 股東因故不能出席股東會時, 應出具公司印發之委託書載明授權範圍, 委託代理人出席股東會, 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權不予計算 一股東以出具一委託書並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 ; 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 第十條 : 本公司股東每股有一表決權, 但如有公司法第一七九條規定情形時, 則無表決 -2-
權 第十一條之一 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 議事錄之分發, 得以公告方式為之 第十一條之二 : 本公司公開發行股票後, 對於持有記名股票未滿一千股之股東, 其股東會召集通知及股東會議事錄得以公告方式為之 第十一條之三 : 議事錄應記載 : 會議之年 月 日 場所 主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果 第十一條之四 : 議事錄在公司存續期間應永久保存, 出席股東之簽到簿或簽到卡及代理出席之委託書保存一年 第四章 董事及監察人 第十二條 : 本公司設董事七人監察人二人, 全體董事及監察人選舉均採候選人提名制度, 任期三年, 連選得連任, 董事及監察人均由股東會就有行為能力之人中選任之但民法第八十五條之規定, 對於前項行為能力不適用之 全體董事及監察人其選任當時所持有公司股份數額合計持股比例, 依照證券主管機關規定辦理 董事及監察人其選任當時所持有之公司股份數額, 在任期中不得轉讓其二分之一以上, 超過時其董事及監察人當然解任 董事及監察人在任期中, 其股份有增減時, 應向主管機關申報並公告之 第十二條之一 : 本公司依證券交易法規定, 前條董事名額中, 獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事選舉採候選人提名制度, 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理 第十三條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長, 再依同一方式, 互選一人為副董事長 第十四條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第十五條 : 本公司董事會之召集得以書面 電子郵件 (E-mail) 或傳真方式通知各董事及監察人 董事會開會時, 董事親自出席 如因故不能出席時, 得委託其他董事代理出席, 但應每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 其代理人並以受一人委託為限 董事會如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第十五條之一 : 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 第十五條之二 : 本公司取得或處分不動產, 除公司法另有規定外, 授權由董事會決定之 第十五條之三 : 董事長 董事及監察人之報酬, 授權董事會依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經理人 -3-
第十六條 : 本公司得設總經理一人 副總經理若干人, 其委任 解任 及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章會計第十七條 : 每會計年度終了, 董事會應編造左列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 並依法提交股東常會請求承認 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案等 第十七條之一 : 公司年度如有獲利, 應提撥下列酬勞經董事會決議分配之, 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 : 1. 員工酬勞 : 不低於百分之零點五, 一年分派一次, 可採一次全額發放或分次發放, 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工, 該一定條件由董事會訂之 ; 發放方式得以現金或發行股票為之 2. 董事 監察人酬勞 : 不高於百分之零點五, 經薪資報酬委員會審議通過後提報董事會 第十七條之二 : 公司年度總決算如有盈餘, 除先提繳稅款 彌補虧損, 並應提百分之十為法定盈餘公積, 次提撥或迴轉特別盈餘公積, 再撥付股息, 如尚有餘額, 於加計期初未分配盈餘為可分配盈餘, 由董事會擬定後提報股東會同意分配之 本公司產業目前屬成熟期, 若公司分配年度預計無重大資本支出時, 將提撥可分配盈餘之百分之五十以上為股東股息及紅利, 分配之股息及紅利中, 至少發放百分之八十為現金股利 惟有突發性重大投資計畫且無法取得其他資金支應者, 得將現金股利發放率調降為百分之三十至五十 第七章附則第十八條 : 本公司組織規程, 人事管理規則, 辦事細則另定之 第十九條 : 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理 第二十條 : 本章程訂於中華民國六十三年五月十三日 第一次民國六十三年十一月二十日修訂 第二次民國六十四年三月二十日修訂 第三次民國六十四年六月二十日修正 第四次民國六十五年五月七日修正 第五次民國六十五年十二月十二日修正 第六次民國六十七年七月一日修正 第七次民國六十八年四月十日修正 第八次民國六十八年七月二十八日修正 -4-
第九次民國六十九年元月二十六日修正 第十次民國六十九年三月十二日修正 第十一次民國七十年七月二十七日修正 第十二次民國七十一年十二月十五日修正 第十三次民國七十二年十月三日修正 第十四次民國七十四年五月六日修正 第十五次民國七十五年五月五日修正 第十六次民國七十五年六月七日修正 第十七次民國七十九年三月十九日修正 第十八次民國八十年五月三十日修正 第十九次民國八十一年四月二十八日修正 第二十次民國八十二年二月六日修正 第二十一次民國八十三年五月十六日修正 第二十二次民國八十四年四月二十五日修正 第二十三次民國八十五年六月十二日修正 第二十四次民國八十六年六月十二日修正 第二十五次於民國八十七年五月十九日修正 第二十六次於民國八十八年五月廿八日修正 第二十七次於民國八十九年三月八日修正 第二十八次於民國八十九年六月二十七日修正 第二十九次於民國九十年五月二十二日修正 第三十次於民國九十一年六月二十五日修正 第三十一次於民國九十二年六月二十四日修正 第三十二次於民國九十三年五月二十五日修正 第三十三次於民國九十四年六月二十一日修正 第三十四次於民國九十五年六月二十一日修正 第三十五次於民國九十六年六月二十一日修正 第三十六次於民國九十七年六月二十五日修正 第三十七次於民國九十八年六月十九日修正 第三十八次於民國九十九年六月十八日修正 第三十九次於民國一 0 一年六月二十二日修正 第四十次於民國一 0 二年六月十九日修正 第四十一次於民國一 0 三年六月二十三日修正 第四十二次於民國一 0 四年六月二十五日修正 第四十三次於民國一 0 五年六月二十四日修正 第四十四次於民國一 0 六年六月二十六日修正 -5-