深圳歌力思服饰股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告 董志勇 苏锡嘉 吴洪作为深圳歌力思服饰股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2014 年度, 严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 及其他有关法律法规和 公司章程 独立董事工作制度 的规定和要求, 恪尽职守 忠实履行独立董事的职责, 出席公司的相关会议, 充分发挥作为独立董事的独立作业, 维护了公司整体利益和股东的合法利益 现将 2014 年度公司履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下 : 一 独立董事变动情况截止至 2014 年 12 月 31 日, 公司董事会的独立董事并无任何变动 二 独立董事年度履职情况 ( 一 ) 参加董事会情况 报告期内, 公司共召开了 9 次董事会, 各位董事认真履行了其应 尽的职责, 出席会议情况如下 : 姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 会议次数 委托出席 会议次数 投票情况 ( 投 反对票次数 ) 缺席 次数 董志勇 9 9 0 0 0 苏锡嘉 9 9 0 0 0 吴洪 9 9 0 0 0 作为独立董事, 在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前
所需要的情况和资料, 详细了解公司整个生产运作和经营情况, 为董 事会的重要决策做了充分的准备 会议上, 我们认真审议每个议题, 积极参与讨论并建议 ( 二 ) 在各专门委员会中履职情况公司董事会下设战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会四个专门委员会, 按照 上市公司治理准则 的相关要求, 根据我们各自的专业特长, 分别在公司担任提名委员会 薪酬与考核委员会以及审计委员会的主任委员 2014 年度, 作为公司的独立董事 各专门委员会委员, 我们分别进行了如下工作 : 1 审计委员会 (1)2014 年 2 月 19 日, 公司召开第一届董事会审计委员会第十次会议, 审议通过 关于前期会计处理差错调整的议案 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司本次发行前滚存利润分配方案的议案 (2)2014 年 3 月 27 日, 公司召开第一届董事会审计委员会第十一次会议, 审议通过 关于修订深圳歌力思服饰股份有限公司内部审计管理制度的议案 (3)2014 年 4 月 26 日, 公司召开第一届董事会审计委员会第十二次会议, 审议通过 关于审议 2011 年度至 2013 年度三年期财务报表的议案 关于审议 2011 年度至 2013 年度非经常性损益明细表的议案 关于审议内部控制鉴证报告的议案 关于审议 2011 年度至 2013 年度的主要税种纳税情况 税收优惠情况说明的议案 关于审议 2011 年度至 2013 年度原始财务报表与申报财务报表差异比较表
及差异原因说明的议案 关于审议 2013 年度利润分配预案的议案 (4)2014 年 8 月 5 日, 公司召开第一届董事会审计委员会第十三次会议, 审议通过 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司审计报告的议案 关于审议关于深圳歌力思服饰股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告的议案 关于审议关于深圳歌力思服饰股份有限公司非经常性损益的专项审核报告的议案 关于审议关于深圳歌力思服饰股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告的议案 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司内部控制鉴证报告的议案 (5)2014 年 9 月 18 日, 公司召开第一届董事会审计委员会第十四次会议, 审议通过 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计机构的议案 2014 年度, 我们积极参与并指导公司财务工作, 对公司的财务报表作了认真审阅, 并积极参与年度审计过程的相关工作, 发挥了审计委员会的监督作用, 保障了公司 财务决算报告 的及时 准确 真实 完整 2 薪酬与考核委员会 (1)2014 年 4 月 15 日, 公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议, 审议通过 关于对深圳歌力思服饰股份有限公司 2013 年董事 高级管理人员薪酬考核的议案 (2)2014 年 9 月 19 日, 公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议, 审议通过 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司 2015
年董事 监事薪酬标准的议案 (3)2014 年 10 月 22 日, 公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议, 审议通过 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司 2015 年高级管理人员薪酬标准的议案 我们在认真调查了公司董事 监事 高级管理人员的工作职责和任职情况的基础上, 审议通过如上议案, 确保了公司董事 监事 高级管理人员薪酬的合理性 3 提名委员会 (1)2014 年 6 月 25 日, 公司召开了第一届董事会提名委员会第六次会议, 审议通过 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司现任董事 高级管理人员任职资格的议案 (2)2014 年 9 月 18 日, 公司召开了第一届董事会提名委员会第七次会议, 审议通过 关于选举夏国新为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会董事的议案 关于选举胡咏梅为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会董事的议案 关于选举蓝地为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会董事的议案 关于选举吕延翔为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会董事的议案 关于选举吴洪为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会独立董事的议案 关于选举董志勇为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会独立董事的议案 关于选举苏锡嘉为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会独立董事的议案 关于审议关于深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会专门委员会成员的议案
(3)2014 年 10 月 21 日, 公司召开了第二届董事会提名委员会第一次会议, 审议通过 关于深圳歌力思服饰股份有限公司聘任高级管理人员的议案 关于聘任卢盈霏为深圳歌力思服饰股份有限公司证券事务代表的议案 我们对候选人的提名 任职资格进行了仔细审核, 履行了提名委员会审核和把控的职能 4 战略委员会 (1)2014 年 3 月 22 日, 公司召开了第一届董事会战略委员会第十一次会议, 审议通过 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市的议案 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 (2)2014 年 6 月 15 日, 公司召开了第一届董事会战略委员会第十二次会议, 审议通过 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司设立分支机构的议案 ( 设立南宁万象城专卖店 ) 关于审议注销深圳歌力思服饰股份有限公司北京翠微路专卖店的议案 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司成都地区转变销售模式的议案 (3)2014 年 7 月 11 日, 公司召开了第一届董事会战略委员会第十三次会议, 审议通过 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司设立分支机构的议案 ( 设立杭州东新路店 上海静安区分公司 北京海淀分公司 ) 我们对公司的战略规划 重大投资政策提出了建议, 并协助董事会和公司制订中长期发展规划 ( 三 ) 在保护投资者权益方面所做的其他工作 (1) 持续关注公司的信息披露工作, 督促公司严格按照 上海证券
交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) ( 下称 上交所股票上市规则 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 及 深圳歌力思服饰股份有限公司信息披露制度 的相关规定, 完善公司信息披露制度, 并要求公司严格执行信息披露的有关规定, 保证公司信息披露的真实 准确 完整 及时 公正 (2) 按照 公司法 证券法 等法律法规的要求履行独立董事的职责, 同时始终坚持谨慎 勤勉 忠实的原则, 积极学习相关法律法规, 进一步提高专业水平, 促进了董事会决策的科学性和客观性, 切实维护了公司和股东的利益 ( 四 )2014 年度对公司相关会议和事项发表专项说明和独立意见的情况 1 2014 年 1 月 20 日, 我们对公司第一届董事会第二十三次会议审议的 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年员工薪酬计划的议案 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司 2014 年高级管理人员薪酬标准的议案 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司 2014 年董事薪酬标准的议案 进行了审核, 发表独立意见如下 : 一 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年员工薪酬计划的议案 中提议的薪酬调整计划符合法律规定 目前的市场水平以及公司的实际情况, 同意公司关于未来三年员工薪酬的调整计划 二 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司 2014 年高级管理人员薪酬标准的议案 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司 2014 年董事薪酬标准的议案 中制定的薪酬标准符合法律规定 目前的市场水
平, 以及公司的实际情况, 同意公司关于高级管理人员 董事薪酬标准的议案 2 2014 年 9 月 30 日, 我们对公司第一届董事会第二十九次会议审议的关于公司董事会换届选举 公司第二届董事薪酬 第二届监事薪酬的事宜进行了认真审议, 发表独立意见如下 : 一 关于公司第二届董事会成员提名的议案 1. 公司董事候选人 ( 包括 3 名独立董事 ) 提名和表决程序符合 公司法 等法律法规规范性文件及 公司章程 的相关规定, 合法有效 2. 经充分了解 7 名董事候选人的个人履历 工作业绩等情况, 我们没有发现其存在 公司法 公司章程 和中国证监会 上海证券交易所相关规定中不能担任公司董事的情形, 亦未曾受到过中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒 该 7 名董事候选人全部具备担任公司董事的资格 3. 经充分了解本次提名的 3 名独立董事候选人的职业 学历 职称 工作经历 兼职等情况, 我们没有发现其有 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 规定的不能担任独立董事的情况 该 3 名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的任职资格和任职条件 4. 同意将 关于公司董事会换届选举的议案 提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议 二 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司 2015 年董事薪酬标准的议案
议案中制定的薪酬标准符合法律规定 目前的市场水平, 以及公司的实际情况, 同意关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司 2015 年董事薪酬标准的议案 三 关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司 2015 年监事薪酬标准的议案议案中制定的薪酬标准符合法律规定 目前的市场水平, 以及公司的实际情况, 同意关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司 2015 年监事薪酬标准的议案 ( 五 )2014 年度其他工作 (1) 无提议召开董事会情况 ; (2) 无提议聘用或解聘会计师事务所情况 ; (3) 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 以上是我们对 2014 年度工作的简要汇报 2015 年, 我们仍将严格按照有关法律法规对独立董事的要求, 谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利, 利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议, 为董事会的科学决策提供参考意见, 切实发挥独立董事的作用, 维护公司和股东的合法权益 独立董事 : 董志勇苏锡嘉吴洪 深圳歌力思服饰股份有限公司 2015 年 5 月 21 日