证券代码 :603008 股票简称 : 喜临门编号 :2017-042 喜临门家具股份有限公司 关于使用首次公开发行股票募集资金利息永久补充流动资金的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担 个别及连带责任 喜临门家具股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 喜临门 ) 于 2017 年 7 月 27 日召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于使用首次公开发行股票募集资金利息永久补充流动资金的议案, 鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 均已实施完毕, 公司拟使用 信息化系统升级改造项目 节余募集资金和部分超募资金在募集资金使用专户存放期间产生的利息 ( 以下简称 募集资金利息 ) 合计 975.67 万元 ( 具体金额以资金转出当日银行结息余额为准 ) 永久补充流动资金, 本次募集资金中包含前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 606.51 万元, 拟直接永久补充流动资金, 不再做归还 上述议案尚需提交公司股东大会批准 具体情况如下 : 一 募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 2012 564 号文核准, 公司向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 5,250 万股, 募集资金总额 65,625 万元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为 60,381.10 万元, 其中超募资金 13,981.10 万元 以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了 验资报告 ( 天健验 (2012)225 号 ) 二 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 喜临门家具股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 根据 管 1
理办法, 公司对首次公开发行募集的资金在银行设立募集资金专户存储, 并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与开设募集资金专户的上海浦东发展银行股份有限公司绍兴城西支行 中国工商银行股份有限公司绍兴分行 招商银行股份有限公司绍兴城东支行签订了 募集资金三方监管协议, 并严格遵照履行 募集资金投资项目 北方家具生产线建设项目 软床及其配套产品生产线建设项目 于 2015 年已完结, 公司履行了相应的审批程序和信息披露义务, 并注销了上述 2 个项目分别设立于中国工商银行股份有限公司绍兴分行 招商银行股份有限公司绍兴城东支行的募集资金专户 根据公司 2015 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第二十二次会议和 2015 年 10 月 16 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议, 公司聘请财通证券股份有限公司担任保荐机构, 并连同保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴城西支行重新签订 募集资金三方监管协议, 并严格遵照履行 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异 三 募集资金使用及节余情况除超募资金外, 公司首次公开发行股票的募集资金投资项目包括 : 北方家具生产线建设项目 软床及配套产品生产线建设项目 信息化系统升级改造项目, 其中, 北方家具生产线建设项目 软床及配套产品生产线建设项目已经结项, 除投入项目使用外, 剩余本金及利息已按照有关法律 法规的规定履行相应的审批程序后永久补充流动资金 ; 信息化系统升级改造项目和超募资金的本金部分均已经使用完毕, 募集资金利息尚未使用, 具体如下 : ( 一 ) 信息化系统升级改造项目信息化系统升级改造项目于 2016 年完工结项, 信息化项目承诺投资金额为 4,194.23 万元, 截至 2016 年 10 月 31 日, 信息化项目已建设完成, 该项目累计投入金额 2,800.74 万元, 该项目累计投入金额与承诺投入金额差额 1,393.49 万元, 该部分作为结余资金 经公司第三届董事会第十四次会议 第三届监事会第十三次会议和 2016 年第四次临时股东大会审议通过, 并经保荐人核查同意, 剩余募集资金 ( 不含利息 )1,393.49 万元永久补充流动资金 ( 二 ) 超募资金使用情况公司首次公开发行股票并上市超募资金 13,981.10 万元, 截至 2016 年末, 上述超募资金已经使用 13,981.10 万元, 具体如下 : 2
1 公司于 2012 年 8 月 13 日召开第一届董事会第十九次会议 第一届监事会第七次会议, 审议通过了 关于使用超募资金归还银行贷款的议案, 同意公司使用超募资金 6,000 万元用于归还银行贷款 2 公司分别于 2015 年 4 月 20 日 2015 年 5 月 11 日召开第二届董事会第二十次会议和 2014 年年度股东大会, 审议通过了 关于部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意公司使用超募资金 4,194 万元永久性补充流动资金 3 公司分别于 2016 年 4 月 20 日 2016 年 5 月 13 日召开第三届董事会第八次会议 2015 年年度股东大会, 审议通过了 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意公司超募资金 3,787.10 万元永久性补充流动资金 ( 三 ) 募集资金暂时补流流动资金情况经公司 2016 年 8 月 29 日第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议批准, 并经保荐人核查同意, 公司将部分闲置募集资金 ( 含利息 ) 人民币 2,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月 上述募集资金中 1,393.49 万元为信息化系统升级改造项目结余资金, 已经第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议批准, 并经保荐人核查同意, 永久补充流动资金, 剩余 606.51 万元募集资金尚未归还 除公司募集资金暂时补充流动资金外, 剩余募集资金 ( 含利息 ) 以募集资金专户的方式存储, 截至 2017 年 6 月 30 日, 募集资金专户中募集资金为 369.16 万元 四 节余募集资金使用计划及公司承诺鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕, 本着股东利益最大化的原则, 为了满足公司对营运资金的需求, 提高募集资金使用效率, 公司拟将节余募集资金利息 975.67 万元 ( 具体金额以资金转出当日银行结息余额为准 ) 永久补充流动资金, 本次募集资金中包含前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 606.51 万元, 拟直接永久补充流动资金, 不再做归还 公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助 五 相关审议程序及专项意见关于本次公司使用首次公开发行股票募集资金利息永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过, 尚需提交公司股东大会审议通过 3
( 一 ) 独立董事意见 1 公司首次公开发行股票募投项目均已完成, 使用剩余募集资金利息永久补充流动资金, 有利于提高募集资金的使用效率, 改善公司资金状况, 不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形 ; 2 公司使用首次公开发行股票募集资金利息永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关法律 法规和 公司章程 公司 募集资金管理制度 的规定 因此, 我们同意使用首次公开发行股票募集资金利息永久补充流动资金 ( 二 ) 监事会意见公司使用募集资金利息永久补充流动资金, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 及公司 募集资金管理办法 等的相关规定, 有利于提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 不存在损害股东特别是中小股东利益的情形, 同意该事项 ( 三 ) 保荐机构意见经核查, 保荐机构认为, 公司本次以募集资金利息永久补充流动资金经公司董事会 监事会审议通过, 喜临门全体独立董事发表了独立意见, 对募集资金利息使用的合理性 合规性和必要性进行了确认, 该超募资金使用计划尚需经股东大会审议并提供网络投票表决方式, 程序安排符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 和 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关法律 法规和规范性文件的规定 要求 公司已承诺在募集资金利息补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助, 并履行对外披露义务 综上所述, 财通证券股份有限公司同意喜临门拟使用募集资金利息用于永久补充流动资金 六 备查文件 ( 一 ) 第三届董事会第十九次会议决议 ; ( 二 ) 第三届监事会第十八次会议决议 ; ( 三 ) 独立董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见 ; 4
( 四 ) 财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司使用募集资金利 息补充流动资金等相关事项的核查意见 特此公告 喜临门家具股份有限公司董事会 二 一七年七月二十九日 5