重庆长安汽车股份有限公司 CHONGQING CHANGAN ATUOMOBILE CO., LTD. ( 重庆市江北区建新东路 260 号 ) 股票简称 : 长安汽车 长安 B 股票代码 :000625 200625 2012 年公司债券受托管理事务报告 (2016 年度 ) 债券受托管理人 二 一七年五月
重要声明 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的 重庆长安汽车股份有限公司 2016 年度报告 等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见 海通证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证, 也不就该等引述内容和信息的真实性 准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明 在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 海通证券不承担任何责任 1
目录 第一章本期债券概要... 3 第二章发行人 2016 年度经营和财务状况... 7 第三章发行人募集资金使用情况... 10 第四章本期债券担保人情况... 11 第五章债券持有人会议召开情况... 12 第六章本期债券本息偿付情况... 13 第七章本期债券跟踪评级情况... 14 第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况... 15 2
第一章本期债券概要 一 债券名称 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年公司债券 ( 以下简称 本期债券 ) 二 核准文件和核准规模 2012 年 3 月 22 日, 经中国证监会证监许可 [2012]388 号文核准, 重庆长安 汽车股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 获准发行不超过 19.80 亿 元公司债券 三 债券简称及代码 112079 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年公司债券简称为 12 长安债, 代码为 四 发行主体 12 长安债的发行主体为重庆长安汽车股份有限公司 五 债券期限 12 长安债的存续期限为 5 年 六 发行规模 12 长安债采取一次发行的方式, 发行规模为人民币 19.80 亿元 七 票面金额及发行价格 本期债券票面金额为人民币 100 元, 按票面金额发行 八 债券利率 12 长安债票面年利率为 5.30%, 在债券存续期内固定不变, 采取单利按年计 3
息, 不计复利, 逾期不另计利息 九 计息方式和还本付息方式 ( 一 ) 还本付息的期限及方式 12 长安债每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 ( 二 ) 起息日自 2012 年 4 月 23 日开始计息,12 长安债存续期限内每年的 4 月 23 日为该计息年度的起息日 ( 三 ) 付息日 2013 年至 2017 年每年的 4 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 四 ) 兑付日 2017 年 4 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 本期债券的付息和本金兑付工作按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称 登记公司 ) 相关业务规则办理 ( 五 ) 计息期限自 2012 年 4 月 23 日至 2017 年 4 月 22 日 ( 六 ) 支付金额 12 长安债于每年的付息日向投资者支付的一年期利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的 12 长安债票面总额与票面年利率的乘积 12 长安债于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的 12 长安债票面总额及最后一年期利息 十 担保情况 4
12 长安债由中国长安汽车集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保 十一 信用评级情况 ( 一 )12 长安债发行时信用评级情况根据联合信用评级有限公司 2012 年 2 月 24 日出具的 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年公司债券信用评级分析报告 ( 联合评字 [2012]006 号 ), 发行人主体信用等级为 AAA,12 长安债信用等级为 AAA ( 二 )12 长安债跟踪评级情况根据联合信用评级有限公司 2012 年 6 月 15 日出具的 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年公司债券跟踪评级分析报告, 发行人主体信用等级为 AAA,12 长安债信用等级为 AAA 根据联合信用评级有限公司 2013 年 6 月 17 日出具的 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年公司债券跟踪评级分析报告, 发行人主体信用等级为 AAA,12 长安债信用等级为 AAA 根据联合信用评级有限公司 2014 年 6 月 17 日出具的 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年公司债券跟踪评级分析报告, 发行人主体信用等级为 AAA,12 长安债信用等级为 AAA 根据联合信用评级有限公司 2015 年 6 月 12 日出具的 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年公司债券跟踪评级分析报告, 发行人主体信用等级为 AAA,12 长安债信用等级为 AAA 根据联合信用评级有限公司 2016 年 6 月 15 日出具的 重庆长安汽车股份有限公司公司债券 2016 年跟踪评级报告, 发行人主体信用等级为 AAA,12 长安债信用等级为 AAA 在 12 长安债的存续期内, 资信评级机构每年对公司主体信用和 12 长安债进行一次定期跟踪评级 5
十二 债券受托管理人 12 长安债的债券受托管理人为海通证券股份有限公司 6
第二章发行人 2016 年度经营和财务状况 一 发行人基本情况 长安汽车成立于 1996 年 10 月 31 日, 系以长安汽车 ( 集团 ) 有限责任公司作为独立发起人, 以其与微型汽车及发动机生产相关的经营性净资产及其在重庆长安铃木汽车有限公司的股权, 折股 506,190,000 股投入, 并以募集方式向境外投资者发行境内上市外资股 (B 股 )250,000,000 股而设立 公司设立时总股本为 756,190,000 股, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司总股本为 4,802,648,511 股 公司控股股东为中国长安汽车集团股份有限公司, 直接持有公司 40.88% 的股权, 通过全资子公司中汇富通 ( 香港 ) 投资有限公司持有 0.94% 公司实际控制人为中国南方工业集团公司 公司所属行业为汽车制造业 经营范围 : 许可经营项目 : 制造 销售汽车 ( 含轿车 ), 制造汽车发动机系列产品 一般经营项目 : 汽车 ( 含小轿车 ) 开发 汽车发动机系列产品的开发 销售, 配套零部件 模具 工具的开发 制造 销售, 机械安装工程科技技术咨询服务, 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ), 开发 生产 销售计算机软件 硬件产品, 计算机应用技术咨询 培训, 计算机网络系统设计 安装 维护, 代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务 二 发行人 2016 年度经营情况 2016 年, 中国汽车市场产销规模再攀新高, 全年累计产销双超 2,800 万辆, 同比增长分别为 14.5% 和 13.7%, 并再次刷新全球单一市场的历史纪录, 连续八年稳居全球第一大汽车市场 ; 在全球市场所占比重已由四分之一强向接近三分之一迈进, 一个 3,000 万辆级的汽车市场已经成型 2016 年, 乘用车产销继续保持平稳增长态势, 分别完成 2,442.1 万辆和 2,437.7 万辆, 比上年同期分别增长 15.5% 和 14.9% 2016 年是十三五开局之年, 长安汽车创新战略管理, 保持战略定力, 坚持自 7
主与合资 两条腿 走路, 扎实实施事业领先计划, 主要战略目标全面达成, 汽车产销创历史新高, 突破 306 万辆, 市场份额 10.9%, 保持行业第四的地位, 在全球拥有超过 1,400 万用户 同时自主乘用车的品牌 产品与技术和体系力不断增强, 为长安汽车的未来发展奠定了坚实的基础, 坚定了长安汽车打造世界一流汽车企业的信心和决心 长安汽车实施事业领先计划, 努力打造世界一流汽车企业 抓住未来十年关键的战略机遇期, 特别是抓住未来 3-5 年, 实现快速 健康和可持续发展 坚持自主与合资 两条腿 协同发展, 加快自主板块发展, 努力打造世界一流企业的根基, 同时进一步加强合资合作, 创新合资合作发展道路 坚持以中国市场为主体, 积极 稳健开拓海外市场 以新能源技术等为突破口, 以信息化技术创新为手段, 加快长安汽车从传统制造企业向现代制造服务型企业转型 三 发行人 2016 年度财务状况 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 增减 增减幅度 流动资产合计 6,599,757.52 5,162,420.81 1,437,336.71 27.84% 非流动资产合计 4,051,289.85 3,778,978.06 272,311.79 7.21% 资产总计 10,651,047.37 8,941,398.87 1,709,648.50 19.12% 流动负债合计 5,999,428.29 5,027,869.07 971,559.22 19.32% 非流动负债合计 316,303.13 496,167.53-179,864.40-36.25% 负债合计 6,315,731.42 5,524,036.59 791,694.83 14.33% 归属于母公司所有者权益合计 4,357,381.24 3,438,518.91 918,862.33 26.72% 少数股东权益 -22,065.29-21,156.63-908.66-4.29% 所有者权益合计 4,335,315.96 3,417,362.27 917,953.69 26.86% ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 增减 增减幅度 营业收入 7,854,244.18 6,677,158.05 1,177,086.13 17.63% 营业成本 6,448,760.59 5,340,671.07 1,108,089.52 20.75% 营业利润 945,817.15 958,745.62-12,928.47-1.35% 利润总额 1,034,982.48 1,001,188.50 33,793.98 3.38% 净利润 1,027,659.47 992,255.35 35,404.12 3.57% 归属于母公司所有者的净利润 1,028,528.41 995,271.42 33,256.99 3.34% 8
( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 增减 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额 228,655.13 541,489.08-312,833.95-57.77% 投资活动产生的现金流量净额 543,720.99 426,776.24 116,944.75 27.40% 筹资活动产生的现金流量净额 -244,964.55-131,945.53-113,019.02-85.66% 现金及现金等价物净增加额 526,751.07 836,306.74-309,555.67-37.01% 9
第三章发行人募集资金使用情况 一 12 长安债募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]388 号文批准, 发行人获准发行不超过人民币 19.80 亿元的公司债券 截至 2012 年 4 月 25 日, 发行人 19.80 亿元公司债券全部发行完毕, 网上发行数量为 1.88951 亿元, 占本期债券发行总量的 9.54%; 网下发行数量为 17.91049 亿元, 占本期债券发行总量的 90.46% 募集资金扣除保荐承销费用后余额已于 2012 年 4 月 25 日汇入发行人账户 大信会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到账情况进行了审验, 并出具了大信验字 [2012] 第 1-0041 号验证报告 二 12 长安债募集资金实际使用情况 根据公开披露的 重庆长安汽车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书, 本期债券募集资金运用计划为 : 本期债券的募集资金除发行费用后, 全部用于补充公司的流动资金 本期债券募集资金扣除发行费用后净额为 196,010.04 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日, 发行人已将其全部用于补充流动资金 本期债券募集资金已全部按募集说明书中披露用途使用完毕 10
第四章本期债券担保人情况 本期债券由发行人控股股东中国长安汽车集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 2016 年度, 担保人持续盈利, 资产规模保持增长, 信用状况没有发生重大不利变化 根据长安汽车公告的 12 长安债 公司债券担保人报告期财务报表, 截至 2016 年末, 中国长安汽车集团股份有限公司总资产为 2,342.85 亿元, 净资产为 659.14 亿元 2016 年度, 中国长安汽车集团股份有限公司实现营业收入 2,742.06 亿元, 营业利润 204.81 亿元, 利润总额 233.80 亿元, 净利润 184.29 亿元 11
第五章债券持有人会议召开情况 2016 年度内, 未召开债券持有人会议 12
第六章本期债券本息偿付情况 本期债券于 2012 年 4 月 23 日正式起息,2012 年度内, 发行人不存在需要为本期债券偿付利息的情况 发行人于 2013 年 4 月 12 日按要求正式披露了 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年公司债券 2013 年付息公告, 向投资者公告本期债券于 2013 年 4 月 23 日支付 2012 年 4 月 23 日至 2013 年 4 月 22 日期间的利息 发行人于 2014 年 4 月 17 日按要求正式披露了 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年公司债券 2014 年付息公告, 向投资者公告本期债券于 2014 年 4 月 23 日支付 2013 年 4 月 23 日至 2014 年 4 月 22 日期间的利息 发行人于 2015 年 4 月 17 日按要求正式披露了 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年公司债券 2015 年付息公告, 向投资者公告本期债券于 2015 年 4 月 23 日支付 2014 年 4 月 23 日至 2015 年 4 月 22 日期间的利息 发行人于 2016 年 4 月 19 日按要求正式披露了 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年公司债券 2016 年付息公告, 向投资者公告本期债券于 2016 年 4 月 25 日 ( 因 2016 年 4 月 23 日为星期六, 因此顺延至 2016 年 4 月 25 日 ) 支付 2015 年 4 月 23 日至 2016 年 4 月 22 日期间的利息 发行人于 2017 年 4 月 18 日按要求正式披露了 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年公司债券 2017 年本息兑付及摘牌公告, 向投资者公告本期债券于 2017 年 4 月 24 日 ( 因 2017 年 4 月 23 日为星期日, 因此顺延至 2017 年 4 月 24 日 ) 支付 2016 年 4 月 23 日至 2017 年 4 月 22 日期间的利息和本期债券的本金 经向发行人了解并确认, 发行人已按时支付了本期债券第一 第二 第三 第四 第五个计息期间的应付利息, 并偿还完毕本期债券的本金, 未出现延迟支付本期债券本金和到期利息的情况 13
第七章本期债券跟踪评级情况 2016 年度内, 联合信用评级有限公司于 2016 年 6 月发布了 重庆长安汽车股 份有限公司公司债券 2016 年跟踪评级报告, 根据该报告, 联合信用评级有限公 司维持公司主体及本期债券 AAA 的信用等级, 对公司的评级展望维持为 稳定 14
第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 2016 年度, 发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动 15
( 本页无正文, 为 重庆长安汽车股份有限公司 2012 年公司债券受托管理事务报 告 (2016 年度 ) 之盖章页 ) 债券受托管理人 : 海通证券股份有限公司 日期 : 年月日 16