东兴证券股份有限公司 关于浙江富春江环保热电股份有限公司 非公开发行 A 股股票上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1971 号 ) 核准, 浙江富春江环保热电股份有限公司 ( 以下简称 富春环保 发行人 或 公司 ) 向 5 位特定对象非公开发行 97,750,000.00 股 A 股人民币股票 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 已完成 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称 东兴证券 保荐机构 ) 作为本次非公开发行的保荐机构, 认为富春环保申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 特推荐其本次非公开发行的股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人基本信息 公司名称 浙江富春江环保热电股份有限公司 英文名称 Zhejiang Fuchunjiang Environmental Thermoelectric Co.,LTD. 注册地址 浙江省杭州市富阳区灵桥镇春永路 188 号 办公地址 浙江省杭州市富阳区灵桥镇春永路 188 号 注册资本 人民币 796,350,000.00 元 法定代表人 张杰 成立日期 2003 年 12 月 15 日 股票简称 富春环保 股票代码 002479 上市交易所 深圳证券交易所 公司电话 0571-63553779 公司传真 0571-63121207;0571-63553789 公司网址 www.zhefuet.com
经营范围 火力发电 垃圾发电 ; 蒸汽 热水生产 ; 热电技术咨询 ; 精密冷轧薄板制 造 销售 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 二 ) 发行人主要财务数据及财务指标 发行人 2014 年度 2015 年度和 2016 年度的财务报告均经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并分别出具了天健审 [2015]518 号 天健审 [2016]1968 天健审 [2017]25 号标准无保留意见的审计报告 发行人 2017 年 1-9 月的财务报告 未经审计 发行人主要财务数据及主要财务指标如下 : 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总计 516,151.27 515,008.52 498,783.84 381,777.06 负债合计 203,231.46 194,006.48 185,370.01 134,543.93 所有者权益合计 312,919.80 321,002.04 313,413.83 247,233.13 归属于母公司所有者权益合计 282,976.57 285,596.07 273,067.75 218,435.73 2 合并利润表主要数据 项目 2017 年 1-9 月 单位 : 万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业总收入 247,615.48 269,926.38 287,683.35 373,006.85 营业利润 31,501.30 31,968.45 25,712.29 24,578.98 利润总额 34,859.56 37,415.92 29,031.18 26,788.65 净利润 29,197.39 30,817.58 23,307.94 21,872.17 归属于母公司所有者的净利润 24,835.89 24,492.80 18,139.21 17,276.12 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 49,082.26 24,492.80 18,139.21 17,276.12 投资活动产生的现金流量净额 -77,140.97-18,648.12-43,432.12-27,292.28 筹资活动产生的现金流量净额 -12,387.05-26,716.18 30,101.02-5,212.53 现金及现金等价物净增加额 -40,445.76 11,024.80 9,288.27 7,681.97 ( 二 ) 主要财务指标
项目 2017-9-30 /2017 年 1-9 月 2016-12-31 /2016 年度 2015-12-31 /2015 年度 2014-12-31 /2014 年度 流动比率 0.56 0.75 1.02 1.35 速动比率 0.49 0.68 0.96 1.21 资产负债率 39.37 37.67 37.16 35.24 应收账款周转率 8.21 8.33 8.47 11.85 存货周转率 15.57 20.35 23.96 24.81 每股经营活动现金流量 0.62 0.71 0.28 0.55 截至本上市保荐书签署日, 上市公司总体运营稳定, 未发生对上市公司正 常经营形成重大不利影响的情况 二 申请上市股票的发行情况 本次非公开发行前, 发行人的总股本为 796,350,000 股 本次非公开发行完成后发行人总股本为 894,100,000 股 本次非公开发行的股份占发行后总股本的比例为 10.93% 1 股票种类: 境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值: 人民币 1.00 元 / 股 3 发行方式: 本次非公开发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行 4 发行对象及认购方式: 本次非公开发行的发行对象为杭州嘉曦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海国鑫投资发展有限公司 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 银河金汇证券资产管理有限公司 戚国红, 共 5 位特定对象, 以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票 5 发行股数: 本次非公开发行股票数量为 97,750,000.00 股 6 定价基准日: 本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日, 即 2018 年 3 月 29 日 7 发行价格:8.00 元 / 股 8 发行股份的限售期: 自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让 9 本次非公开发行股票的上市地点: 深圳证券交易所
10 本次非公开发行募集资金: 本次非公开发行募集资金总额为人民币 782,000,000.00 元 ; 扣除发行费用人民币 14,509,133.96 元后, 发行人实际募集资金净额为人民币 767,490,866.04 元 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2018 年 4 月 12 日对发行人本次非公开发行的资金到位情况进行了审验, 并出具 验资报告 ( 天健审 [2018]95 号 ) 11 本次非公开发行前后发行人的股本结构变化情况本次发行前, 公司总股本为 796,350,000 股, 本次非公开发行 97,750,000.00 股, 发行完成后公司总股本为 894,100,000 股 本次发行前后公司股本结构变动情况如下 : 项目 本次发行前 本次发行后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件流通股 65,879,251 8.27 163,629,251 18.30 二 无限售条件流通股 730,470,749 91.73 730,470,749 81.70 三 股本合计 796,350,000 100.00 894,100,000 100.00 本次非公开发行完成后, 发行人的股权分布符合 深圳证券交易所股票上 市规则 关于上市条件的规定 三 保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查, 截至本上市保荐书出具日, 保荐机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 东兴证券自身及东兴证券下属子公司不存在合计持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份超过百分之七的情况 ; 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有东兴证券及东兴证券下属子公司股份的情况 ; 3 负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益 在发行人任职等情况 ; 4 保荐机构及负责本次保荐工作的保荐代表人不存在通过本次保荐业务谋取任何不正当利益的情况 ; 5 保荐机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系
四 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律 法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ; 9 中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 本保荐人自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐人遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 五 保荐机构对公司持续督导工作的安排 事项 ( 一 ) 持续督导事项 安排 在本次非公开发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年 度内对发行人进行持续督导
1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事 监事 高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 1 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 ; 2 与发行人建立经常性沟通机制, 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 1 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 2 与发行人建立经常性沟通机制, 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 1 督导发行人有效执行并进一步完善 公司章程 关联交易决策制度 等保障关联交易公允性和合规性的制度, 履行有关关联交易的信息披露制度 ; 2 督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况, 并对关联交易发表意见 1 督导发行人严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等有关法律 法规及规范性文件的要求, 履行信息披露义务 ; 2 在发行人发生须进行信息披露的事件后, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 1 督导发行人执行已制定的 募集资金管理办法 等制度, 保证募集资金的安全性和专用性 ; 2 持续关注发行人募集资金的专户储存 投资项目的实施等承诺事项 ; 3 如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项, 保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构, 并督导其履行相关信息披露义务 1 督导发行人执行已制定的 对外担保制度 等制度, 规范对外担保行为 ; 2 持续关注发行人为他人提供担保等事项; 3 如发行人拟为他人提供担保, 保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构, 并督导其履行相关信息披露义务 1 指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会 董事会和监事会会议, 对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见 ; 2 指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查 1 发行人已在保荐协议中承诺全力支持 配合保荐机构做好 ( 三 ) 发行人和其他中介机持续督导工作, 及时 全面提供保荐机构开展保荐工作 发表构配合保荐机构履行保荐职独立意见所需的文件和资料 ;2 发行人应聘请律师事务所和责的相关约定其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作 ( 四 ) 其他安排无 六 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址 电话和其他通讯方
式 保荐机构 ( 主承销商 ): 东兴证券股份有限公司办公地址 : 北京市西城区金融大街 5 号 ( 新盛大厦 )12 15 层法定代表人 : 魏庆华保荐代表人 : 王璟 徐飞电话 :010-66555196 传真 :010-66555103 七 保荐机构认为应当说明的其他事项 无 八 保荐机构意见及声明 本保荐机构认为 : 发行人申请本次非公开发行股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 富春环保本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件 东兴证券股份有限公司愿意推荐发行人本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 东兴证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公 司非公开发行 A 股股票上市保荐书 之签署页 ) 保荐代表人 : 王璟 徐飞 法定代表人 : 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年月日