股票简称 : 万华化学股票代码 :600309 公告编号 : 临 2015-11 号 万华化学集团股份有限公司对子公司 提供担保以及同意子公司间相互提供担保公告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗 漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 被担保人名称 : 万华化学 ( 宁波 ) 有限公司 万华化学 ( 宁波 ) 氯碱有限公司 万华化学 ( 宁波 ) 容威聚氨酯有限公司 万华化学 ( 佛山 ) 容威聚氨酯有限公司 万华化学 ( 烟台 ) 氯碱热电有限公司 万华化学 ( 烟台 ) 销售有限公司 万华化学 ( 北京 ) 有限公司 万华化学 ( 香港 ) 有限公司 万华化学国际控股有限公司 万华化学 ( 宁波 ) 能源贸易有限公司 万华化学 ( 烟台 ) 容威聚氨酯有限公司 万华 ( 美国 ) 有限公司 万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司 宁波榭北热电有限公司 本次对控股或全资子公司担保金额及累计担保余额 : 本次共计为控股或全资子公司提供最高额为 131.4 亿元人民币 ( 或等值外币 ) 的连带责任保证担保 截止 2015 年 2 月 28 日, 公司对控股或全资子公司担保余额情况 : 合同担保金额折合人民币 1,093,234 万元, 实际担保金额折合人民币 817,270 万元 本次子公司间相互担保金额及累计担保余额 : 本次公司同意子公司间相互可提供最高额为 33.31 亿元人民币 ( 或等值外币 ) 的连带责任保证担保 截止 2015 年 2 月 28 日, 子公司间相互担保余额情况 : 合同担保金额折合人民币 193,650 万元, 实际担保金额折合人民币 77,982 万元 本次担保是否有反担保 : 无 对外担保逾期的累计数量 : 无 一 公司对控股或全资子公司担保余额情况经公司 2013 年度股东大会审议批准 ( 具体内容见公司 临 2014-16 号 2013 年度股东大会决议公告 ), 公司为控股或全资子公司提供合计总额不超过 159.2 亿元人民币 ( 或等值外币 ) 的连带责任保证担保, 截止 2015 年 2 月 28 日, 该最高额担保具体使用情况如下 ( 外币折算为人民币 ): 1
公司名称 万华化学 ( 宁波 ) 有限公司万华化学 ( 宁波 ) 氯碱有限公司万华化学 ( 宁波 ) 容威聚氨酯有限公司万华化学 ( 佛山 ) 容威聚氨酯有限公司万华化学 ( 烟台 ) 氯碱热电有限公司万华化学 ( 烟台 ) 销售有限公司万华化学 ( 广东 ) 有限公司万华化学 ( 北京 ) 有限公司万华化学 ( 香港 ) 有限公司万华化学国际控股有限公司 最高担保金额 合同担保金额 实际担保金额 650,000 491,394 345,504 40,000 25,758 12,370 70,000 57,437 31,563 20,000 13,481 3,900 200,000 165,335 156,245 150,000 40,000 40,000 25,000 - - 1,000 - - 200,000 177,108 114,188 150,000 113,500 113,500 万华 ( 美国 ) 有限公司 6,000 - - 万华化学 ( 宁波 ) 能源贸易有限公司 80,000 9,221 - 合计 1,592,000 1,093,234 817,270 ( 注 : 上述对万华化学 ( 香港 ) 有限公司和万华化学国际控股有限公司的最高担保金额为经公司 2014 年第二次临时股东大会审议调整后金额, 具体内容见公司 临 2014-26 号 2014 年第二次临时股东大会决 议公告 ) 二 子公司间相互担保余额情况 截止 2015 年 2 月 28 日, 公司子公司间相互担保余额情况如下 ( 外币折算为 人民币 ): 担保方 万华化学 ( 宁波 ) 有限公司万华化学 ( 佛山 ) 容威聚氨酯有限公司 被担保方 万华化学 ( 宁波 ) 能源贸易有限公司万华化学 ( 宁波 ) 容威聚氨酯有限公司 2 合同担保金额 实际担保金额 90,000 35,830 42,050 2,552
万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司万华化学 ( 宁波 ) 有限公司万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司万华化学 ( 香港 ) 有限公司 宁波榭北热电有限公司万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司万华化学 ( 宁波 ) 有限公司万华 ( 美国 ) 有限公司 22,000-8,600 8,600 25,000 25,000 6,000 6,000 合计 193,650 77,982 ( 注 : 万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司按持股比例对宁波榭北热电有限公司提供 55% 的连带责任保证 担保, 上述金额为按持股比例计算后担保金额 ) 三. 此次担保情况概述 公司子公司因经营发展需要, 需对外申请银行贷款授信等融资, 公司为确保 其取得银行信贷资金等融资, 同时根据公司上年度 159.2 亿元最高额担保实际使 用情况及 2015 年融资计划, 公司拟对子公司提供最高额为 131.4 亿元人民币 ( 或 等值外币 ) 的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为 33.31 亿元人民币 ( 或等值外币 ) 的连带责任保证担保 (1) 公司对子公司担保明细如下 : 被担保人名称 最高担保金额 万华化学 ( 宁波 ) 有限公司 223,500 万华化学 ( 宁波 ) 氯碱有限公司 21,000 万华化学 ( 宁波 ) 容威聚氨酯有限公司 40,000 万华化学 ( 佛山 ) 容威聚氨酯有限公司 15,000 万华化学 ( 烟台 ) 氯碱热电有限公司 200,000 万华化学 ( 烟台 ) 销售有限公司 250,000 万华化学 ( 北京 ) 有限公司 1,000 万华化学 ( 香港 ) 有限公司 430,000 万华化学国际控股有限公司 113,500 万华化学 ( 烟台 ) 容威聚氨酯有限公司 20,000 合计 1,314,000 ( 注 : 公司按持股比例对万华化学 ( 宁波 ) 有限公司提供 74.5% 的连带责任保证担保, 上述金额为按持股比例计算后担保金额 ) 3
(2) 子公司间担保明细如下 : 担保方被担保方最高担保金额 万华化学 ( 宁波 ) 有限公司万华化学 ( 佛山 ) 容威聚氨酯有限公司万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司 万华化学 ( 宁波 ) 有限公司 万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司 万华化学 ( 宁波 ) 能源贸易有限公司万华化学 ( 宁波 ) 容威聚氨酯有限公司 200,000 30,000 宁波榭北热电有限公司 49,500 万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司万华化学 ( 宁波 ) 有限公司 8,600 25,000 万华化学 ( 香港 ) 有限公司万华 ( 美国 ) 有限公司 20,000 合计 333,100 ( 注 : 万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司按持股比例对宁波榭北热电有限公司提供 55% 的连带责任保证 担保, 上述金额为按持股比例计算后担保金额 ) 四 被担保人基本情况 ( 一 ) 被担保人基本情况如下 : 1. 被担保人万华化学 ( 宁波 ) 有限公司, 为我司控股子公司, 于 2006 年 2 月 27 日成立, 公司主营聚氨酯及助剂 异氰酸酯及衍生产品的开发 生产 ; 光气 甲醛 液氧 液氮 盐酸 压缩空气的生产 ; 技术 咨询服务等, 公司注册资本为 93,600 万元, 截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产 1,329,009 万元, 总负债 633,860 万元 ( 其中银行贷款总额 407,008 万元, 流动负债总额 489,317 万元 ), 净资产 695,149 万元 2014 年全年实现营业收入 1,375,101 万元, 净利润 252,955 万元 2. 被担保人万华化学 ( 宁波 ) 氯碱有限公司, 为我司控股子公司, 于 2003 年 8 月 28 日成立, 公司主营烧碱 液氯 盐酸 次氯酸钠 氯化石蜡 化工机械的制造 ; 氢气 液氯的充装 ; 无缝气瓶 ( 限氢气 ) 焊接气瓶( 限液氯 ) 的检验 ; 腐蚀品 ( 硫酸 ) 易燃液体( 甲醇 甲苯 ) 的批发 零售 ; 化工技术咨询 服务 化工技术开发 ; 自营和代理各类货物及技术的进出口, 但国家限定的货物和技术除外, 公司注册资本为 16,000 万元, 截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产 115,207 万元, 总负债 47,756 万元 ( 其中银行贷款总额 36,360 万元, 流动负债 4
总额 46,320 万元 ), 净资产 67,451 万元 2014 年全年实现营业收入 124,650 万元, 净利润 14,831 万元 3. 被担保人万华化学 ( 宁波 ) 容威聚氨酯有限公司, 为我司控股子公司万华化学 ( 烟台 ) 容威聚氨酯有限公司的全资子公司, 于 2010 年 3 月 11 日成立, 公司主营聚氨酯材料及其制品 产品的制造 加工及销售 ; 自营或代理商品和技术的进出口, 但国家限定或禁止公司经营的除外, 公司注册资本为 15,000 万元, 截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产 63,790 万元, 总负债 40,514 万元 ( 其中银行贷款总额 34,452 万元, 流动负债总额 38,724 万元 ), 净资产 23,276 万元 2014 年全年实现营业收入 99,729 万元, 净利润 4,797 万元 4. 被担保人万华化学 ( 佛山 ) 容威聚氨酯有限公司, 为我司控股子公司, 于 1997 年 7 月 31 日成立, 公司主营聚氨酯材料及其制品 产品的生产 销售 ; 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止经营的项目除外, 法律 行政法规限制经营的项目须取得行政许可后方可经营 ), 公司注册资本为 2,885.75 万元, 截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产 19,499 万元, 总负债 9,137 万元 ( 其中银行贷款总额 3,900 万元, 流动负债总额 8,879 万元 ), 净资产 10,362 万元 2014 年全年实现营业收入 46,679 万元, 净利润 4,800 万元 5. 被担保人万华化学 ( 烟台 ) 氯碱热电有限公司, 为我司控股子公司, 于 2013 年 1 月 28 日成立, 公司主营氯碱化工产品 热电工程 蒸汽 工业用水 食品添加剂项目的投资开发 建设 管理 ; 水处理工程 ; 货物 技术进出口, 公司注册资本为 40,000 万元, 截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产 208,558 万元, 总负债 169,257 万元 ( 其中银行贷款总额 142,035 万元, 流动负债总额 45,307 万元 ), 净资产 39,301 万元 2014 年全年实现营业收入 7,927 万元, 净利润 -789 万元 6. 被担保人万华化学 ( 烟台 ) 销售有限公司, 为我司全资子公司, 于 2014 年 1 月 15 日成立, 公司主营聚氨酯 异氰酸酯 普通机械设备 五金交电 矿产品 ( 国家有专项规定除外 ) 化工产品( 不含危险化学品 ) 建筑材料的销售及相关技术咨询 ; 货物 技术进出口, 公司注册资本 2200 万元, 截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产 528,997 万元, 总负债 503,259 万元 ( 其中银行贷款总额 0 5
万元, 流动负债总额 503,259 万元 ), 净资产 25,738 万元 2014 年全年实现营业收入 1,034,305 万元, 净利润 23,538 万元 7. 被担保人万华化学 ( 北京 ) 有限公司, 为我司全资子公司, 于 2003 年 9 月 2 日成立, 公司主营开发 制造 销售聚氨酯 ; 销售化工产品 ; 项目投资 ; 技术开发 技术培训等, 公司注册资本为 6,000 万元, 截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产 38,779 万元, 总负债 22,788 万元 ( 其中银行贷款总额 0 万元, 流动负债总额 22,788 万元 ), 净资产 15,991 万元 2014 年全年实现营业收入 82,218 万元, 净利润 1,719 万元 8. 被担保人万华化学 ( 香港 ) 有限公司, 为我司全资子公司, 于 2005 年 12 月 21 日成立, 公司主营以化工产品为主的国际贸易经营, 收集商业信息, 提供商务咨询服务等, 公司注册资本为 820 万美元, 截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产折合人民币 227,070 万元, 总负债折合人民币 209,534 万元 ( 其中银行贷款总额折合人民币 101,234 万元, 流动负债总额折合人民币 209,534 万元 ), 净资产折合人民币 17,536 万元 2014 年全年实现营业收入折合人民币 403,422 万元, 净利润折合人民币 4,642 万元 9. 被担保人万华化学国际控股有限公司, 为我司全资子公司万华化学 ( 香港 ) 有限公司的全资子公司, 于 2014 年 10 月 6 日成立, 公司主要作为境外债券的发行主体, 公司注册资本为 1 美元, 截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产折合人民币 99,761 万元, 总负债折合人民币 100,513 万元 ( 其中应付债券总额折合人民币 100,000 万元, 无银行贷款, 流动负债总额折合人民币 513 万元 ), 净资产折合人民币 -752 万元 2014 年全年实现营业收入折合人民币 0 万元, 净利润折合人民币 -752 万元 10. 被担保人万华化学 ( 宁波 ) 能源贸易有限公司, 为我司控股子公司万华化学 ( 宁波 ) 有限公司的全资子公司, 于 2010 年 7 月 8 日成立, 公司主营金属制品 机械设备 五金交电 矿产品 建筑材料 轻工产品 化工原料及产品 ( 除危险化学品 ) 的批发, 产品技术服务, 产品信息咨询服务, 自营和代理货物和技术的进出口, 但国家限定或禁止经营的除外, 公司注册资本为 5,000 万元, 截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产 506,724 万元, 总负债 451,255 万元 ( 其中银行贷款总额 32,133 万元, 流动负债总额 451,255 万元 ), 净资产 55,469 万元 2014 6
年全年实现营业收入 1,264,460 万元, 净利润 50,655 万元 11. 被担保人万华化学 ( 烟台 ) 容威聚氨酯有限公司, 为我司控股子公司万华化学 ( 佛山 ) 容威聚氨酯有限公司分立后新设公司, 于 2014 年 6 月 27 日成立, 公司主营聚氨酯材料及其制品生产项目的投资 开发 建设 管理, 货物 技术进出口, 公司注册资本为 7,000 万元, 截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产 15,056 万元, 总负债 8,245 万元 ( 其中银行贷款总额 0 万元, 流动负债总额 8,245 万元 ), 净资产 6,811 万元 2014 年全年实现营业收入 0 万元, 净利润 -189 万元 12. 被担保人万华 ( 美国 ) 有限公司, 为我司全资子公司, 于 2006 年 9 月 20 日成立, 公司主营进出口贸易 技术引进 咨询等业务, 公司注册资本为 20 万美元, 截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产折合人民币为 48,269 万元, 总负债折合人民币 49,953 万元 ( 其中银行贷款总额折合人民币 6,119 万元, 流动负债总额折合人民币 43,834 万元 ), 净资产折合人民币 -1,684 万元 2014 年全年实现营业收入折合人民币 166,144 万元, 净利润折合人民币 -1,184 万元 13. 被担保人万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司, 为我司控股子公司, 于 2003 年 8 月 8 日成立, 公司主营热 电 工业纯水的生产和供应, 热力管网建设 ; 硫酸铵的制造 加工 批发和零售 ; 自营和代理各类货物和技术的进出口, 但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外, 公司注册资本为 45,000 万元, 截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产 126,787 万元, 总负债 51,759 万元 ( 其中银行贷款总额 31,500 万元, 流动负债总额 45,836 万元 ), 净资产 75,028 万元 2014 年全年实现营业收入 94,117 万元, 净利润 14,685 万元 14. 被担保人宁波榭北热电有限公司, 为我司控股子公司万华化学 ( 宁波 ) 热电有限公司的控股子公司, 于 2014 年 5 月 28 日成立, 公司主营蒸汽 电力 工业纯水的生产和供应 ; 热力管网建设和经营 ; 硫酸铵的制造 加工 销售 ; 粉煤灰的生产 销售, 公司注册资本为 27,000 万元, 截止 2014 年 12 月 31 日公司总资产 20,486 万元, 总负债 527 万元 ( 其中银行贷款总额 0 万元, 流动负债总额 527 万元 ), 净资产 19,959 万元 2014 年全年实现营业收入 0 万元, 净利润 -291 万元 ( 注 : 上述被担保人财务数据未经审计 ) 7
( 二 ) 上述被担保人均为我公司控股或全资子公司, 具体关系如下 : 五 担保协议的主要内容 上述担保均为连带责任信用担保, 无以资产等为标的的担保, 无反担保内 容 六 董事会意见被担保方为公司控股或全资子公司, 公司可以及时掌握其资信状况, 本次对其担保能够提高资金使用效益, 符合公司整体利益 ; 公司为其提供担保的风险在可控制范围之内, 故公司董事会同意上述担保事项 七 累计对外担保数量及逾期担保的数量截止 2015 年 2 月 28 日, 公司累计对外担保余额情况 : 合同担保金额折合人民币 1,183,234 万元, 实际担保金额折合人民币 907,270 万元, 其中为烟台开发区国有资产经营管理公司提供 8 亿元担保, 为烟台港万华工业园码头有限公司提供 1 亿元担保, 其他全部为对控股或全资子公司提供的担保 截止 2015 年 2 月 28 日, 子公司间相互担保余额情况 : 合同担保金额折合人民币 193,650 万元, 实际担保金额折合人民币 77,982 万元 截止 2015 年 2 月 28 日, 公司未发生逾期担保 8
八 备查文件 1 经与会董事签字确认的董事会决议; 2 独立董事意见; 3 被担保人的基本情况和最近一期的财务报表 特此公告 万华化学集团股份有限公司董事会 2015 年 3 月 16 日 9