国泰君安证券股份有限公司关于 浙江富春江水电设备股份有限公司 关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告 的核查意见 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 或 本保荐机构 ) 作为浙江富春江水电设备股份有限公司 ( 以下简称 浙富股份 或 公司 ) 非公开发行股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引 (2010 年修订 ) 企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ) 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律法规和规范性文件的要求, 对 浙江富春江水电设备股份有限公司关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告 ( 以下简称 内部控制自我评价报告 ) 进行了核查, 并发表如下意见 : 一 保荐机构对浙富股份 内部控制自我评价报告 的核查工作国泰君安保荐代表人认真审阅了浙富股份的 内部控制自我评价报告, 通过询问浙富股份董事 监事 高级管理人员及内部审计人员等有关人士 查阅浙富股份股东大会 董事会 监事会 总经理办公会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式, 从浙富股份内部控制环境 内部控制制度建设 内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性 合理性 有效性和 内部控制自我评价报告 的真实性 客观性进行了核查 二 浙富股份内部控制的基本情况 ( 一 ) 内部控制的目标 1 严格遵守国家有关法律法规和行业监管规章, 自觉形成守法经营 规范运作的经营思想和经营风格 2 建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构, 形成科学的决策机制 执行机制和监督机制, 保证公司经营管理合法合规和公司经营管理目标的实现 1
3 建立行之有效的风险控制系统, 强化风险管理, 保证公司各项经营业务活动的正常有序运行 4 建立良好的公司内部经营环境, 堵塞漏洞 消除隐患, 防止并及时发现 纠正各种错误 舞弊行为, 保护公司财产的安全 完整, 保证股东利益的最大化 5 保证公司经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实 准确 完整, 提高经营效率和效果, 促进公司实现发展战略 ( 二 ) 内部控制的原则 1 合法性原则 公司拟定并实施的内部控制制度应当符合法律 行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求 2 全面性原则 公司内部控制在层次上应当涵盖企业决策层 管理层和全体员工, 在对象上应覆盖企业各项业务和管理活动, 在流程上应当渗透到决策 执行 监督 反馈等各个环节, 避免内部控制出现空白和漏洞 3 重要性原则 公司内部控制制度应当在兼顾全面的基础上突出重点, 针对重要业务与事项 高风险领域与环节采取更为严格的控制措施, 确保不存在重大缺陷 4 有效性原则 公司内部控制制度应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证 5 制衡性原则 内部控制应在治理结构 机构设置及权责分配 业务流程等方面形成相互制约 相互监督的机制, 同时兼顾运营效率 6 适应性原则 内部控制制度应当随着公司外部环境 经营业务 管理要求等方面的变化而不断改进和完善 7 成本效益原则 内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下, 合理权衡成本与效益的关系, 争取以合理的成本实现更为有效的控制 ( 三 ) 内部控制体系建立健全情况为适应现代企业管理的需要, 保证生产经营活动的正常进行, 公司根据自身发展目标 经营方式等具体情况, 制定了完整的内部控制制度, 并随公司的发展 2
不断进行完善 公司各项规章制度规定了各自的监督 考核内容, 业务过程各环节都明确了相关责任人, 各部门和各岗位都有明确的职责范围和奖惩规定, 已形成完整的竞争机制 激励机制 监督机制和约束机制 1 内部控制的基本要素浙富股份内部控制的基本要素主要包括内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通和内部监督五个方面 2 内部控制组织架构公司积极建立现代企业制度, 不断完善法人治理结构, 形成了股东大会 董事会 监事会和经理层各司其职 各负其责 相互制约的工作机制 ; 同时, 明确界定公司内部各部门 岗位的目标 职责和权限, 建立相应的授权 检查和问责制度, 设立了内部审计部门, 确保各部门 岗位之间相互制衡 相互监督 ( 四 ) 内控制度建立健全情况 公司已根据 公司法 证券法 等法律法规的要求, 建立了以 公司章程 为基础 以 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 等为主要架构的规章制度, 形成了股东大会 董事会 监事会和以及在董事会领导下的经理层为架构的决策 经营管理及监督体系 按照有关规定建立了 独立董事工作制度, 聘任了四位独立董事, 形成了完善的公司法人治理结构, 授权明晰 操作规范 运作有效, 维护了投资者和公司利益 公司治理状况基本符合 上市公司治理准则 的要求 2012 年, 公司还根据监管部门要求和公司实际情况对 公司章程 的分红条款进行了修订, 进一步完善了制度体系 ( 五 ) 浙富股份内部控制制度的执行情况 1 会计的内部控制公司按照 会计法 企业会计准则 等法律法规的规定, 建立了完善的财务管理制度 会计核算制度 财务会计控制涵盖了会计基础工作规范 内部稽核制度 货币资金管理制度等方面 3
公司在财务方面建立严格的内部审批流程, 清晰地划分了审批权限, 实施了有效的控制管理 在会计系统方面, 公司按照 公司法 对财务会计的要求以及 会计法 企业会计准则 等法律法规的规定建立了规范 完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程, 对采购 生产 销售 财务管理等各个环节进行有效控制, 确保会计凭证 核算与记录及其数据的准确性 可靠性和安全性 2 对外担保的内部控制为尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险, 合理避免和减少可能发生的损失, 维护公司股东和投资者的利益, 控制公司资产运营风险, 促进公司健康稳定地发展, 公司制定了 对外担保内部控制制度 对担保原则 担保标准和条件 担保责任等相关内容进行明确规定 3 信息披露的内部控制公司制定了 信息披露管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 内部信息知情人登记和报备制度 外部信息使用人管理制度, 明确了信息披露事务管理部门 责任人及义务人职责, 信息披露的基本原则, 信息披露的内容和标准, 信息披露的报告 流转 审核 披露程序, 信息披露相关文件 资料的档案管理, 投资者关系活动开展, 信息披露的保密与处罚措施等 报告期内, 公司对外通过指定信息披露媒体向社会公众发布公司信息, 并通过电话 邮件 各类媒体与投资者 研究机构 行业协会 中介机构 相关监督部门等进行沟通, 及时了解外部对公司的看法和意见 总体而言, 报告期内, 公司内部信息管理和对外信息披露严格规范, 内外部信息传递通畅, 信息披露能平等对待所有投资者, 并保证信息披露的真实 完整 准确 及时 4 关联交易的内部控制公司制订了 关联交易管理制度, 对交易原则 关联人和关联关系 关联交易 关联交易的决策程序 关联交易的披露等公司关联交易行为进行全方位管理和控制, 规范公司关联交易, 保证了关联交易的公允性 公司监事会 4
独立董事对公司关联交易进行监督并出具独立意见 5 对外投资的内部控制公司制订了 对外投资制度 对外投资经营决策制度, 建立了规范的对外投资决策机制和程序, 实行重大投资决策集体审议联签制度等责任制度, 加强投资项目的立项 评估 决策 实施 跟踪 投资处置等环节的会计控制, 严格控制投资风险 6 募集资金使用的内部控制公司制订了 募集资金管理制度, 对募集资金专户存储 使用 变更流程 决策权限 管理监督和责任追究等方面进行明确规定 公司严格按照制度规定, 对募集资金进行专户存储, 并与银行 保荐人签署 募集资金三方监管协议 ; 保荐机构 独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权, 保证了募集资金的正常使用 四 保荐机构对浙富股份 内部控制自我评价报告 的核查意见作为浙富股份非公开发行股票的保荐机构, 国泰君安经上述核查后认为 : 浙富股份已经建立了较为完善的法人治理结构, 制订了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度 浙富股份的 内部控制自我评价报告 真实 客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况 5
( 此页无正文, 仅为 国泰君安证券股份有限公司关于 < 浙江富春江水电设 备股份有限公司关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告 > 的核查意见 之 签字盖章页 ) 保荐代表人 : 叶可 成曦 保荐机构 : 国泰君安证券股份有限公司 2013 年月日 6