国金证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板非公开发行股票之上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]3040 号文 ) 核准, 广州鹏辉能源科技股份有限公司 ( 以下简称 鹏辉能源 发行人 公司 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 4,140 万股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称 本次发行 ) 国金证券股份有限公司( 以下简称 国金证券 或 保荐机构 ) 作为鹏辉能源本次发行的保荐机构, 认为鹏辉能源申请本次创业板非公开发行 A 股股票并上市符合 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等相关法律法规的规定, 特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易, 现将有关情况报告如下 : 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况 中文名称 : 广州鹏辉能源科技股份有限公司注册地址 : 广州市番禺区沙湾镇市良路 ( 西村段 )912 号办公地址 : 广州市番禺区沙湾镇市良路 ( 西村段 )912 号设立日期 :2001 年 1 月 18 日上市日期 :2015 年 4 月 24 日股票简称 : 鹏辉能源股票代码 :300438 股票上市交易所 : 深圳证券交易所
发行前注册资本 :25,200.00 万元人民币公司网址 :http://www.greatpower.net 统一社会信用代码 :91440101726811355L 本次证券发行类型 : 上市公司非公开发行股票 ( 二 ) 最近三年及一期主要财务数据 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 资产总计 171,799.73 137,661.22 80,807.74 67,545.57 负债合计 81,456.14 54,426.82 34,347.03 27,249.49 所有者权益合计 90,343.59 83,234.40 46,460.71 40,296.09 归属于母公司所 有者权益合计 89,927.89 82,787.15 46,318.34 40,293.82 2 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业总收入 85,324.62 87,873.57 70,053.53 66,840.59 利润总额 10,058.97 9,924.54 6,852.71 6,640.36 净利润 8,640.62 8,591.59 5,972.50 5,681.21 归属于母公司所有者的 净利润 8,672.18 8,728.83 6,024.39 5,719.23 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 -6,238.60 2,436.45 4,140.60 6,772.44 投资活动产生的现金流量净额 -13,857.12-22,146.54-4,858.72-6,799.15 筹资活动产生的现金流量净额 13,737.34 27,807.21 240.05-1,351.39 现金及现金等价物净增加额 -6,355.29 8,494.20-425.21-1,654.48
4 主要财务指标 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 流动比率 1.49 1.92 1.62 1.71 速动比率 0.99 1.45 1.10 1.09 资产负债率 ( 母公司报表口径 ) 37.52% 31.24% 37.17% 36.44% 资产负债率 ( 合并报表口径 ) 47.41% 39.54% 42.50% 40.34% 应收账款周转率 ( 次数 ) 2.30 2.51 2.96 3.37 存货周转率 ( 次数 ) 2.85 3.13 3.09 3.12 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 13,354.47 12,268.83 9,323.92 8,719.77 利息保障倍数 34.25 99.45 75.62 136.90 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) -0.25 0.29 0.66 1.07 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) -0.25 1.01-0.07-0.26 归属于公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 3.57 9.86 7.35 6.40 具体计算公式如下 : 流动比率 = 流动资产 流动负债速动比率 = 速动资产 流动负债资产负债率 =( 负债总额 资产总额 ) 100% 应收账款周转率 = 营业收入 应收账款平均余额存货周转率 = 营业成本 存货平均余额息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息支出 + 计提折旧 + 摊销利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 ) 利息支出每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额归属于公司股东的每股净资产 = 期末归属于母公司股东权益合计额 / 期末股本总额应收账款周转率和存货周转率均年化计算 二 申请上市股票的发行情况 1 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 : 人民币 1.00 元 3 发行方式 : 向特定投资者非公开发行 4 发行价格 :30.42 元 / 股 5 发行股数 :29,151,873 股 6 募集资金总额 :886,799,976.66 元 7 募集资金净额 :866,444,410.74 元 8 发行对象 配售股份数量 配售金额及股份限售情况
序号 机构 发行价 格 ( 元 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 限售期 1 第一创业证券股份有限公司 7,541,092 229,400,018.64 2 财通基金管理有限公司 30.42 7,034,845 213,999,984.90 12 个月 3 鹏华资产管理有限公司 14,575,936 443,399,973.12 合计 29,151,873 886,799,976.66 9 本次非公开发行前后股本结构 本次创业板非公开发行后将增加 29,151,873 股限售流通股, 以截至 2017 年 2 月 28 日公司股本结构为基础, 考虑此次创业板发行完成后, 具体股份变动情况如 下 : 项目 本次发行前 ( 截至 2017 年 2 月 28 日 ) 本次发行后 ( 截至股份登记日 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 有限售条件股份 126,885,155 50.35% 156,037,028 55.50% 无限售条件股份 125,114,845 49.65% 125,114,845 44.50% 合计 252,000,000 100.00% 281,151,873 100.00% 本次非公开发行股票完成后, 公司股权分布符合 深圳证券交易所创业板股票 上市规则 规定的上市条件 三 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 事项安排 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东 根据有关规定, 协助发行人完善有关制度, 并实际控制人 其它关联方违规占用发行人资源督导发行人有效执行 的制度根据 中华人民共和国公司法 中华人民共 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事 和国证券法 上市公司治理准则 深圳证监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人券交易所创业板股票上市规则 和 公司章程 利益的内控制度等有关规定, 协助发行人完善有关制度, 并督导发行人有效实施 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易督导发行人的关联交易按照 公司章程 的规公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意定执行, 对重大关联交易保荐机构将按照公见平 独立的原则发表意见 4 持续关注发行人募集资金的专户存储 投查阅募集资金专户中的资金使用情况, 对发行
资项目的实施等承诺事项 5 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权力 履行保荐职责的相关约定 ( 三 ) 发行人和其它中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 人募集资金项目的实施变更发表意见, 根据情况列席发行人董事会 股东大会 督导发行人履行信息披露义务, 要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的他文件并审阅 督导发行人遵守有关规定, 并独立地对相关事项发表意见 发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据有关规定, 对发行人违法违规行为事项发表公开声明 对中介机构出具的专业意见存有疑议的, 中介机构应做出解释或出具依据 ( 四 ) 其它安排每年至少对发行人进行一次现场检查工作 四 保荐机构与发行人关联关系的说明 1 国金证券或其控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有发行人或其 控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有国金证券或其 控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; 3 国金证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管 理人员不存在拥有发行人权益 在发行人任职等情况 ; 4 国金证券的控股股东 实际控制人 重要关联方不存在与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 除上述情形外, 国金证券与发行人之间亦不存在其它关联关系 五 相关承诺事项 ( 一 ) 国金证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺 : 关规定 ; 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相
2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ( 二 ) 国金证券将按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 国金证券将遵守法律 行政法规和中国证监会对证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 六 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构 : 国金证券股份有限公司注册地址 : 成都市东城根上街 95 号办公地址 : 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层保荐代表人 : 杜纯静 吴成
项目协办人 : 王保军项目组其他成员 : 冯冰 周家尚联系电话 :021-68826801 传真 :021-68826800 七 保荐机构认为应当说明的其他事项 无 八 保荐机构对本次股票上市的推荐意见 国金证券认为 : 鹏辉能源申请其本次发行的股票上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 证券发行与承销管理办法 及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 国金证券愿意推荐鹏辉能源本次创业板非公开发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 请予批准
( 此页无正文, 为 国金证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公 司创业板非公开发行股票之上市保荐书 签署页 ) 保荐代表人 : 杜纯静 吴成 保荐机构法定代表人 : 冉云 国金证券股份有限公司 ( 盖章 ) 2017 年 3 月 27 日