证券代码 :603988 证券简称 : 中电电机公告编号 : 临 2017-009 中电电机股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账时间 中电电机股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 经中国证券监督 管理委员会 关于核准中电电机股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监 许可 [2014]1058 号 ) 核准, 向社会首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 2,000 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为 14.88 元, 募集资金总额为 29,760 万元, 扣除各项发行费用共计 3,038.088 万元后, 募集资金净额为 26,721.912 万元 天 健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 10 月 30 日对公司首次公开发行人 民币普通股 (A 股 ) 募集资金到位情况进行了审验, 并出具了 天健验 [2014]6-72 号 验资报告 验证确认 ( 二 ) 募集资金使用和结余情况 单位 : 人民币元 项 目 金 额 说 明 募集资金净额 267,219,120.00 减 : 以前年度使用金额 10,000,982.12 减 : 置换先期投入 8,982,60.00 减 : 以前年度其他支出 5,676,359.00 注 1 加 : 以前年度利息收入 ( 扣除手续费 ) 9,570,177.72 含理财收益 6,474,208.13 本年期初募集资金应有余额 251,129,356.60 本年期初募集资金实有余额 251,992,052.26 包含未支付的上市发行费 减 : 本年度使用金额 8,823,394.00 本年度使用募集资金账户 减 : 补充流动资金 150,000,000.00 注 2 1
加 : 本年度利息收入 ( 扣除手续费 ) 4,859,219.12 含理财收益 4,655,678.02 本年度募集资金应有余额 97,165,181.72 本年度募集资金实有余额 98,027,877.38 包含未支付的上市发行费 截至 2016 年 12 月 31 日, 累计使用的募集资金金额为 34,483,335.12 元 ( 其中资金募集完成后使用募集资金 25,500,735.12 元, 募集资金投资项目先期投入及置换 8,982,600.00 元, 一般户尚留有外汇 770,000.00 欧元, 折算成人民币 5,232,396.84 元 ), 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 14,429,396.84 元, 募集资金余额为人民币 98,027,877.38 元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额 ) 募集账户余额包含未支付的上市发行费 862,695.66 元 注 1: 公司于 2015 年签订设备购买合同, 合同价款总额为 2,405,000.00 欧元, 公司于 2015 年兑换外币 2,405,000.00 欧元, 实际支付 1,569,750.00 欧元, 尚有 835,250.00 欧元未支付, 折算成人民币为 5,676,359.00 元 公司于 2016 年 3 月支付合同价款 65,250.00 欧元, 折算成人民币为 443,439.00 元, 由于该固定资产为投入大中型高效节能电机生产基地建设项目使用, 本年度实际使用募集资金金额为 9,266,833.00 元 ( 含兑换为欧元从一般户支付的 443,439.00 元 ) 注 2: 公司第二届董事会第九次会议于 2016 年 4 月 22 日审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用临时闲置募集资金人民币 1.5 亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金, 使用期限自董事会审议通过本议案之日起不超过 12 个月 闲置募集资金用于补充流动资金到期后, 公司将以自有资金 银行贷款等归还 如因募集资金投资项目需要, 募集资金的使用进度加快, 公司将及时以自有资金 银行贷款等提前归还, 以确保募集资金投资项目的正常运行 截至 2016 年 12 月 31 日止, 上述 1.5 亿募集资金已全部补充流动资金 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 本公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 中电电机股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 根据 管 2
理办法, 本公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户, 并连同保荐机构中泰证券有限责任公司于 2014 年 10 月 30 日分别与中国银行股份有限公司华庄支行 中国农业银行股份有限公司无锡华庄支行 中国民生银行股份有限公司无锡分行 南京银行股份有限公司无锡分区支行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司有 4 个募集资金专户和 1 个理财账户, 募集资金存放情况如下 : 单位 : 人民币元开户银行账号募集资金余额备注中国银行股份有限公司无锡华庄支行 505365532767 60,822.06 活期中国农业银行股份有限公司无锡华庄支行 10653501040015288 466,816.71 活期中国农业银行股份有限公司无锡华庄支行理财账户 56,000,000.00 理财中国民生银行股份有限公司无锡分行 692287221 2,289,158.05 活期南京银行股份有限公司无锡新区支行 0401012000000842 39,211,080.56 活期合计 98,027,877.38 注 : 募集资金账户余额中包含未支付的上市发行费 862,695.66 元 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1 ( 二 ) 募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况 ( 三 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司募投项目中, 研发中心项目主要为提升公司在技术研发 产品品质等方面的核心竞争力, 间接提高公司的盈利能力, 无法单独核算经济效益 ( 四 ) 募投项目先期投入及置换情况为保障募集资金投资项目顺利执行, 在募集资金到位之前, 本公司根据项目建设的需要, 已使用自有资金先行投入募投项目 公司第二届董事会第二次会议 3
于 2014 年 12 月 26 日审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案, 同意使用募集资金人民币 8,982,600.00 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 公司独立董事 监事会和保荐机构发表了明确的同意意见 上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 关于中电电机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ( 天健审 [2014]6-112 号 ) 详情参见公司于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站发布的 中电电机股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告 ( 公告编号 : 临 2014-010) 上述募集资金已于 2015 年 3 月 4 日全部置换完毕 ( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司第二届董事会第九次会议于 2016 年 4 月 22 日审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用临时闲置募集资金人民币 1.5 亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金, 使用期限自董事会审议通过本议案之日起不超过 12 个月 闲置募集资金用于补充流动资金到期后, 公司将以自有资金 银行贷款等归还 如因募集资金投资项目需要, 募集资金的使用进度加快, 公司将及时以自有资金 银行贷款等提前归还, 以确保募集资金投资项目的正常运行 公司独立董事 监事会和保荐机构发表了明确的同意意见 详情参见公司于 2016 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站发布的 中电电机股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告 ( 公告编号 : 临 2016-018) 截至 2016 年 12 月 31 日, 上述募集资金已全部补充流动资金 ( 六 ) 对闲置募集资金进行现金管理情况公司第二届董事会第十一次会议于 2016 年 5 月 27 日审议并通过 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案, 同意公司对最高额度不超过人民币 2.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理, 择机 分阶段购买安全性高 流动性好 满足保本要求的理财产品, 单项理财产品期限最长不超过一年 此资金额度包含第二届董事会第九次会议已确定暂时补充流动资金的 1.5 亿元闲置募集资金 以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效, 可滚动使用 公司独立董事 监事会和保荐机构发表了明确的同意意见 详情参见公司于 2016 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站发布的 中电电机股份有限公司关于使用闲置募集 4
资金进行现金管理的公告 ( 公告编号 : 临 2016-025) 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司使用闲置募集资金购买保本理财产品未到期的本金余额为 5600 万元, 理财产品收益共计 465.57 万元 四 变更募投项目的资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的募集资金使用的相关信息及时 真实 准确 完整 公司募集资金使用及披露不存在重大问题 六 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司的审计机构, 对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证, 并出具了天健审 [2017]6-91 号 中电电机股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为 : 公司董事会编制的 2016 年度 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及相关格式指引的规定, 如实反映了中电电机公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况 七 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了 中泰证券股份有限公司关于中电电机股份有限公司 2016 年度募集资金使用情况的专项核查意见, 认为 : 中电电机 2016 年度募集资金存放与使用符合 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等规范性文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 特此公告 中电电机股份有限公司董事会 2017 年 4 月 11 日 5
附表 1 募集资金使用情况对照表 2016 年度 编制单位 : 中电电机股份有限公司 单位 : 人民币万元 募集资金总额 26,721.91 本年度投入募集资金总额 926.69 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 已累计投入募集资金总额 2,925.04 承诺投资项目大中型高效节能电机生产基地建设项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 截至期末截至期末累计项目达到是否截至期末投入本年度本年度累计投入投入金额与承诺预定可使达到进度 (%) 实现的投入金额金额投入金额的差额用状态日预计 (4)=(2)/(1) 效益 (2) (3)=(2)-(1) 期效益 否 19,883.00 19,883.00 18,570.00 697.56 2,044.53-16,525.47 11.01 - - - 否 项目可行性是否发生重大变化 大型电机改造项目否 2,960.00 2,960.00 2,554.00-641.00-1,913.00 25.10 - - - 否 大中型高效节能电机 研发中心建设项目 否 3,906.00 3,906.00 3,756.00 229.13 239.51-3,516.49 6.38 - - - 否 合计 - 26,749.00 26,749.00 24,880.00 926.69 2,925.04-21,954.96 11.76 - - - - 未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 1 大中型高效节能电机生产基地建设项目与大中型高效节能电机研发中心建设项目未达到计划进度, 主要是项目建设用地公司以工业用地性质取得, 后该地块由 无锡市经济开发区控制详细规划 ( 以下简称 控规规划 ) 调整为科研用地, 因项目建设需该控规规划再由科研用地调整为工业用地的用时较长而影响了整体项目进度 2 大型电机改造项目未达到计划进度, 主要是受经济形势及行业景气度的影响, 项目投资进度有所放缓 不适用 6
募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集金进行现金管理, 投资相关产品的情况募集资金其他使用情况 经第二届二次董事会会议批准, 同意以 898.26 万元募集资金置换预先投入的自筹资金, 已于 2015 年 3 月 4 日全部置换完毕 公司第二届董事会第九次会议于 2016 年 4 月 22 日审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用临时闲置募集资金人民币 1.5 亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金, 使用期限自董事会审议通过本议案之日起不超过 12 个月 闲置募集资金用于补充流动资金到期后, 公司将以自有资金 银行贷款等归还 如因募集资金投资项目需要, 募集资金的使用进度加快, 公司将及时以自有资金 银行贷款等提前归还, 以确保募集资金投资项目的正常运行 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司使用闲置募集资金补充流动资金总计 1.5 亿元 公司第二届董事会第十一次会议于 2016 年 5 月 27 日审议并通过 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案, 同意公司对最高额度不超过人民币 2.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理, 择机 分阶段购买安全性高 流动性好 满足保本要求的理财产品, 单项理财产品期限最长不超过一年 此资金额度包含第二届董事会第九次会议已确定暂时补充流动资金的 1.5 亿元闲置募集资金 以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效, 可滚动使用 本报告期内, 使用闲置募集资金购买保本理财产品的收益共计 4,655,678.02 元 截至本报告期末, 公司进行委托理财未到期的本金余额为 56,000,000.00 元 不适用 7