麗清科技股份有限公司一 三年股東常會議事錄 時間 : 中華民國一 三年六月二十五日 ( 星期三 ) 上午九時整地點 : 新北市中和區中正路 631 號 3F( 中和福朋酒店東廳 ) 出席 : 親自出席及委託代理出席股份總數共計 40,907,389 股, 佔本公司已發行股份總數 55,184,000 股之 74.12% 主席 : 劉美秀 紀錄 : 李振裕 一 宣布開會 ( 出席股份總數已逾法定股數, 主席依法宣布開會 ) 二 主席致詞 ( 略 ) 三 報告事項第一案 : 本公司一 二年度營業報告, 請參閱附件, 敬請鑒核 第二案 : 監察人審查本公司一 二年度決算表冊報告, 請參閱附件, 敬請鑒核 四 承認事項第一案 : ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 二年度營業報告書 財務報表及合併財務報表案, 提請承認 說明 : 一 本公司一 二年度之營業報告書 財務報表及合併財務報表, 業經民國一 三年三月二十六日董事會決議通過在案, 並送請監察人查核完竣 二 前項財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所楊清鎮會計師及蔡宏祥會計師查核完竣 三 營業報告書 監察人審查報告書 財務報表及合併財務報表, 詳如附件一至四 四 謹提請承認 決 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 - 1 -
第二案 : ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 二年度盈餘分配案, 提請承認 說明 : 一 本公司一 二年度盈餘分配, 業經董事會依公司法及本公司章程規定擬具盈餘分配表 二 盈餘分配明細如下 : 麗清科技股份有限公司盈餘分配表民國一 二年度單位 : 新台幣元金額期初未分配盈餘 30,024,182 加 : 採用 TIFRS 調整數 39,409,022 減 : 首次採用 TIFRS 提列特別盈餘公積 (23,010,893) 調整後未分配盈餘 46,422,311 精算 ( 損 ) 益列入保留盈餘 (730,468) 調整後未分配盈餘 45,691,843 加 : 本期淨利 73,379,316 減 : 提列法定盈餘公積 (10%) (7,337,932) 本期可供分配盈餘 111,733,227 股東紅利 - 現金股利 0.3 元 (16,555,200) 期末未分配盈餘 95,178,027 附註 : 本年度配發員工紅利 4,622,897 元 ( 註 ) 本年度配發董監事酬勞 660,414 元 ( 註 ) 註 : 員工紅利及董監事酬勞分別按本年度稅後淨利減除應提列之法定盈餘公積後之 7% 及 1% 配發 : 劉美秀經理人 : 劉美秀會計主管 : 李鋆辰 決 三 本次擬配發之現金股利分配至元為止, 元以下無條件捨去 嗣後如因本公司現金增資 買回本公司股份等因素, 影響流通在外股份數量, 致使股東配息比率發生變動而需修正時, 擬授權董事會全權處理 四 本次盈餘分配發放日及其他相關事項, 俟股東會通過後, 授權董事會依相關規定擇期另訂之 五 謹提請承認 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 - 2 -
五 討論事項 ( 一 ) 第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案, 提請討論 說明 : 一 依據中華民國 102 年 12 月 30 日金融監督管理委員會金管證發字第 1020053073 號令辦理, 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 部分修文 二 檢附修訂前後條文對照表, 詳如附件五 三 謹提請討論 決 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第二案 :( 董事會提 ) 案由 : 現金增資發行新股提撥公開承銷案, 提請討論 說明 : 一 為配合上市 / 櫃相關法令規定, 擬於未來臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人證券櫃檯買賣中心通過本公司上市 / 櫃申請後, 辦理現金增資作為上市 / 櫃新股承銷之用, 每股面額十元, 採溢價發行, 現金增資金額視屆時辦理上市 / 櫃承銷作業之實收資本額設算, 其中除依公司法第 267 條規定提撥 10%~15% 供員工認購外, 其餘原股東認購部份全數放棄認購, 委由證券承銷商辦理上市 / 櫃承銷事宜 二 該次現金增資發行新股俟呈奉主管機關核准後, 由董事會辦理發行相關事宜 ; 另該次現金增資所訂發行價格 資金用途及其他相關事項或發行未盡事宜或因主管機關核准內容有修正或因法令變更或因客觀環境之營運需要等因素須加以修正時, 由董事會全權處理之 三 該次增資發行之新股, 其權利及義務與原有股份相同 四 謹提請討論 決 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 六 選舉事項 : 選任董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人案 ( 董事會提 ) 案由 : 改選董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人案, 提請選舉 說明 : 一 本公司第六屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人原訂任期至民國 104 年 4 月 15 日止, 惟為配合本公司營運需求, 擬於本次股東常會提前辦理改選, 本屆全體董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人均同意於本次股東常會改選後放棄原任期, 新任董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人自選任後即行就任, 任期三年, 自民國 103 年 6 月 25 日起至 106 年 6 月 24 日止 - 3 -
二 茲依公司章程規定, 本次擬選出董事七席 ( 含獨立董事三席 ) 監察人三席 三 獨立董事候選人名單如下 : 候選人姓名學歷經歷現職持有股份 巫貴珍 張志良 周亦良 國立中興大學財稅系 台灣大學日本早稻田大學商學部研究所碩士 智光商工機械工程科 日正聯合會計師事務所合夥會計師 大和國泰證券股份有限公司副中華民國證券商業同業公會第一屆 第三 四 五屆理事鴻海投資管理處副總經理 億光電子工業 ( 股 ) 大中華區業務處長 日正聯合會計師事務所所長核心智識 ( 股 ) 獨立監察人台北市會計師公會紀律委員會委員中華民國會計師公會全國聯合會紀律委員會委員 日本 Agility Asset Advisers Inc. 上席顧問群光電子公司薪酬委員會委員晶量半導體公司獨立董事及薪酬委員會委員樂陞科技公司薪酬委員會委員大和國泰證券顧問富宇地產股份有限公司獨立董事 照能科技 ( 股 ) 總經理 - - - 選舉結果 : 職稱 戶號 姓名 當選權數 董事 7 劉美秀 39,960,889 286 吳俊佶 37,116,924 375 福華電子股份有限公司 36,986,462 - 張德雄 36,643,710 獨立董事 - 巫貴珍 36,585,067 - 張志良 36,279,974 - 周亦良 36,245,442 監察人 343 吳榮生 37,418,762 623 陳政民 37,116,924 727 陳國賢 36,815,086 七 討論事項 ( 二 ): 解除新任董事競業案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說 明 : 一 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 二 本公司董事或有參與其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 經營之行為, 爰依公司法第 209 條規定提請股東會同意, 解除本 公司董事及其代表人競業之限制 三 謹提請討論 - 4 -
決議 : 新任董事競業情形如下 : 董事姓名 兼 任 情 形 兼任職務 翔澤國際股份有限公司 金葵花投資有限公司 Laster International (Samoa) Co.,Ltd. Laster Overseas (Samoa) Co.,Ltd. 劉 美 秀 Super Continental Ltd. LASTER FOREVER (SAMOA) Co., Ltd. 麗清電子科技 ( 東莞 ) 有限公司 麗清光電 ( 深圳 ) 有限公司 麗三 ( 上海 ) 國際貿易有限公司 麗清汽車科技 ( 上海 ) 有限公司 堤維西交通工業股份有限公司 儒億科技股份有限公司 邁煌企業股份有限公司 常州大茂偉瑞柯車燈有限公司 常州大茂精密模具有限公司 哈爾濱哈星汽車部品有限公司 副 吳 俊 佶 長春堤勝車燈有限公司 迪比恩科技股份有限公司 萊吉普光學科技有限公司 昆山堤維西節能照明科技有限公司 美博士電能科技股份有限公司 董事 堤維西節能照明科技股份有限公司 安徽堤維西節能照明科技有限公司 福華電子股份有限公司 董事兼總經理 FORWARD DEVELOPMENT CO.,LTD. 福華電子設備 ( 東莞 ) 有限公司福華電子 ( 股 ) 蘇州福華電子科技有限公司公司法人董事合肥福映光電有限公司董事代表人 : 許孟祺福州華映視訊有限公司董事 大同日本公司 董事 知光能源科技股份有限公司 董事 周 亦 良 照能科技股份有限公司 總經理 決 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 八 臨時動議 : 無 九 散會 : 上午 9 時 20 分 - 5 -
麗清科技股份有限公司 附件一 各位股東女士 / 先生公鑒 : 一 二年度營業報告書 本公司主要產品為 LED 汽車燈具模組及 LED 照明燈具, 近年來 LED 汽車燈具產 品在大陸地區銷售情形漸佳, 未來將致力於提高市場占有率及提昇產品品質, 亦將持 續加強研發技術 ;LED 照明燈具部分則持續推出節能產品, 為全球節能減碳環保盡一 份心力 本公司並會加強各項管理 持續培訓員工, 隨時注意市場動態, 以因應未來 產業及整體經濟環境變化所帶來的營運風險 茲將 102 年度之經營結果及 103 年度之營運計畫報告如下 : 一 民國 102 年度營業結果報告 ( 一 ) 營業計畫實施成果 合併財務報表 : 年度增 ( 減 ) 102 度 101 年度增 ( 減 ) 金額項目比率 (%) 營業收入 1,733,730 1,214,768 518,962 43 營業成本 1,387,653 943,373 444,280 47 營業毛利 346,077 271,395 74,682 28 營業費用 274,722 216,420 58,302 27 營業淨利 71,355 54,975 16,380 30 營業外收入及支出 35,752 (15,859) 51,611 325 稅前淨利 107,107 39,116 67,991 174 所得稅費用 33,728 13,619 20,109 148 本年度淨利 73,379 25,497 47,882 188 本期營業狀況係營業收入增加, 故營業毛利 營業利益及本年度淨利 個體財務報表 : 年度增 ( 減 ) 102 度 101 年度增 ( 減 ) 金額項目比率 (%) 營業收入淨額 678,073 534,990 143,083 27 營業成本 604,696 461,420 143,276 31 營業毛利 72,392 76,506 (4,114) (5) 營業費用 112,841 75,938 36,903 49 營業 ( 淨損 ) 淨利 (40,449) 568 (41,017) (7,221) 營業外收入及支出 130,086 27,310 102,776 376 稅前淨利 89,637 27,878 61,759 222-6 -
所得稅費用 16,258 2,381 13,877 583 本年度淨利 73,379 25,497 47,882 188 本期營業狀況係轉投資公司營運狀況良好, 營收及獲利增加, 導致本年度 淨利增加 ( 二 ) 預算執行情形 :102 年度未公開財務預測, 故無預算達成情形 ( 三 ) 財務收支狀況 合併財務報表 : 項目 年度 102 年度 101 年度 增 ( 減 ) 金額 營業活動之淨現金流出 (55,285) (43,189) (12,096) 投資活動之淨現金流出 (223,869) (59,369) (164,500) 籌資活動之淨現金流入 274,808 109,462 165,346 1. 營業活動之淨現金流出增加 : 主要係本年度下半年業績成長, 使本年年底 應收票據及帳款增加所致 2. 投資活動之淨現金流出增加 : 主要係本年度融資租賃業務增加, 使長期應 收租賃款增加所致 3. 籌資活動之淨現金流入增加 : 主要係本年度因應營運週轉需要, 增加短期 借款所致 個體財務報表 : 項目 年度 102 年度 101 年度 增 ( 減 ) 金額 營業活動之淨現金流入 ( 出 ) (216,945) 8,598 225,543 投資活動之淨現金流入 ( 出 ) 97,176 (93,732) 190,908 籌資活動之淨現金流入 104,321 75,344 28,977 1. 營業活動之淨現金流出增加 : 主要係本年度下半年業績成長, 使本年年底 應收帳款增加所致 2. 投資活動之淨現金流出增加 : 主要係本年度其他應收款 - 關係人減少所致 3. 籌資活動之淨現金流入增加 : 主要係本年度因應營運週轉需要, 增加短期 借款所致 ( 四 ) 獲利能力分析比較 合併財務報表 : 年度項目 102 年度 101 年度 資產報酬率 (%) 5.41 2.60 權益報酬率 (%) 11.57 4.40 稅前純益佔實收資本額比率 (%) 21.34 7.79 純益率 (%) 4.23 2.10 每股盈餘 ( 元 ) 1.46 0.51 本年度資產報酬率 權益報酬率 稅前純益占實收資本額比率 純益率及 每股盈餘增加增加 : 主要係本年度業績成長, 獲利增加所致 - 7 -
個體財務報表 : 年度項目 102 年度 101 年度 資產報酬率 (%) 6.71 3.19 權益報酬率 (%) 11.57 4.40 稅前純益佔實收資本額比率 (%) 21.34 5.56 純益率 (%) 10.82 4.74 每股盈餘 ( 元 ) 1.46 0.51 本年度資產報酬率 權益報酬率 稅前純益占實收資本額比率 純益率及每 股盈餘增加 : 主要係本年度轉投資公司獲利增加, 使採用權益法認列子公司 損益之份額增加所致 ( 五 ) 研究發展狀況 1. 並隨 LED 車燈全功能實現, 強化車用各功能及新推出 LED 車用之運用 2. 配合客戶 LED 車燈開發如前後轉向燈 倒車後霧燈 晝行燈等, 並持續研發前大燈組及電動車 LED 車用燈組 3. 商用 LED 照明 ( 辦公室或商場 ) 技術開發 專利申請及試作 4. 針對世界各國室內 戶外照明市場需求, 開發符合各國法規之 LED 節能燈具 二 民國 103 年度營業計畫概要 ( 一 ) 經營方針 1. 提高 LED 汽車產品及照明市場占有率, 並藉由參與照明展覽提昇品牌知名度 2. 緊密結合客戶需求, 創造雙贏榮景 3. 持續提昇公司治理績效, 為股東謀取最大利益 ( 二 ) 主要產品預期銷售數量及其依據本公司主要產品為 LED 汽車燈具模組, 依據各車燈客戶所擬訂之汽車銷售量預測推算, 本年度 LED 汽車燈具模組銷售數量可望達到 684 萬個 / 單位, 較上年度成長 28% ( 三 ) 重要之產銷政策 1. 行銷策略 (1) 提供客製化服務, 爭取客戶認同, 以提昇實績 (2) 洞燭市場先機, 深耕客戶關係 (3) 專注本業技能, 提高產品附加價值 2. 生產策略 (1) 落實品質要求, 提高生產良率 (2) 持續優化生產製程, 提高生產效率 (3)E 化物控, 精簡人力, 提高產品競爭力 三 未來公司發展策略 - 8 -
本公司未來將以 LED 汽車燈具為主軸作為穩定發展基礎, 並以 LED 照明燈具為另一重要發展產品, 所有產品均以節能減碳為核心目標, 為地球環保盡一份心力 四 受外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響本公司投入車用 LED 領域已八年有餘, 自成立的麗清汽車科技 ( 上海 ) 公司 ( 以下簡稱 上海廠 ) 以來, 均為本公司帶來獲利, 中國大陸汽車市場近年來配合汽車補助政策而造成之熱銷情形, 中國大陸已為全球最大汽車銷售市場, 本公司深耕的 LED 汽車尾燈產品, 亦成功量產多種車款之尾燈模組, 例如中國熱銷車種 " 大眾汽車 Passat LED 晝行燈 ", 即為上海廠所設計與生產, 為本公司主力產品 ; 目前中國大陸汽車使用 LED 照明模組占乘用車總數量比率於 40% 以下, 未來成長空間仍非常大, 而汽車市場之供應鏈較為封閉, 且法規要求非常嚴格, 產品設計及驗證測試期間長, 故相對進入此產業之門檻亦較一般產業為高, 且車燈設計期較長之產業特性, 使本公司取得訂單之穩定性較一般產業為佳 本公司將持續積極研發 LED 車用相關產品並擴大市佔率, 在產品品質及銷售數量上以保持領先地位 最後, 在此誠摯地感謝股東的大力支持及同仁們的努力不懈 我們將會全力以赴, 為公司獲取最大利益 敬祝各位股東 身體健康, 萬事如意 : 劉美秀經理人 : 劉美秀會計主管 : 李鋆辰 - 9 -
麗清科技股份有限公司 監察人審查報告書 附件二 董事會造送本公司一 二年度營業報告書 財務報表及盈餘分配案等 ; 其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣, 並出具查核報告 上述營業報告書 財務報表及盈餘分配案經本監察人查核, 認為符合公司法相關法令規定, 爰依公司法第二一九條之規定報告如上 敬請鑒核 此致 麗清科技股份有限公司一 三年股東常會 麗清科技股份有限公司 監察人 吳榮生 祝鳳岡 陳政民 中華民國一 三年三月二十八日 - 10 -
附件三 會計師查核報告麗清科技股份有限公司公鑒 : 麗清科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表與個體現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達麗清科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 麗清科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 據本會計師之意見, 該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所會計師楊清鎮會計師蔡宏祥 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號 中華民國 103 年 3 月 26 日 - 11 -
麗清科技股份有限公司 個體資產負債表 民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 代 碼資 產金 額 % 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註六 ) $ 35,303 3 $ 50,751 5 $ 60,541 6 1147 無活絡市場之債券投資 - 流動 ( 附註八 ) - - 170 - - - 1150 應收票據 ( 附註九 ) 1,921-2,903-5,006 1 1172 應收帳款 ( 附註九 ) 14,082 1 20,570 2 26,241 3 1180 應收帳款 - 關係人 ( 附註二五 ) 422,469 30 184,607 18 174,662 19 1200 其他應收款 386-385 - 119-1210 其他應收款 - 關係人 ( 附註二五 ) 67,897 5 173,861 17 84,271 9 130X 存貨 ( 附註十 ) 36,703 3 30,212 3 63,638 7 1410 預付款項 ( 附註十三 ) 2,529-5,296 1 3,727-1476 其他金融資產 - 流動 ( 附註二六 ) 69,337 5 75,032 7 68,111 7 1479 其他流動資產 ( 附註十三 ) 34-156 - 18-11XX 流動資產總計 650,661 47 543,943 53 486,334 52 非流動資產 1550 採用權益法之投資 ( 附註十一 ) 708,199 51 466,729 45 429,563 46 1543 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註七 ) - - - - 3,864-1600 不動產 廠房及設備 ( 附註十二 ) 7,968 1 4,962 1 3,637-1801 電腦軟體 674-1,252-715 - 1840 遞延所得稅資產 ( 附註二十 ) 13,498 1 12,629 1 16,573 2 1920 存出保證金 1,190-965 - 965-1975 預付退休金 - 非流動 ( 附註十七 ) 1,258-2,112-2,273-15XX 非流動資產總計 732,787 53 488,649 47 457,590 48 1XXX 資產總計 $ 1,383,448 100 $ 1,032,592 100 $ 943,924 100 代 碼負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註十四及二六 ) $ 541,672 39 $ 331,377 32 $ 252,220 27 2110 應付短期票券 ( 附註十四及二六 ) 24,971 2 19,971 2 19,985 2 2150 應付票據 ( 附註十五 ) 1-21 - 8-2170 應付帳款 ( 附註十五 ) 40,445 3 61,291 6 67,649 7 2180 應付帳款 - 關係人 ( 附註二五 ) 12,685 1 710-2,442-2219 其他應付款 ( 附註十六 ) 26,676 2 21,017 2 23,073 3 2320 一年內到期之長期借款 ( 附註十四及二六 ) 6,057-1,021-905 - 2399 其他流動負債 ( 附註十六 ) 24,659 2 2,936 1 842-21XX 流動負債總計 677,166 49 438,344 43 367,124 39 非流動負債 2540 長期借款 ( 附註十四及二七 ) 4,528-1,502-2,521-2570 遞延所得稅負債 ( 附註二十 ) 23,644 2 2,055-6,378 1 25XX 非流動負債總計 28,172 2 3,557-8,899 1 2XXX 負債總計 705,338 51 441,901 43 376,023 40 權 益 3110 普通股股本 ( 附註十八 ) 501,840 36 501,840 49 475,000 50 3200 資本公積 ( 附註十八 ) 17,790 1 15,501 1 6,999 1 保留盈餘 ( 附註十八 ) 3310 法定盈餘公積 7,185-4,511 - - - 3320 特別盈餘公積 23,011 2 - - - - 3350 未分配盈餘 119,070 9 82,143 8 85,902 9 3300 保留盈餘總計 149,266 11 86,654 8 85,902 9 3400 其他權益 9,214 1 ( 13,304 ) ( 1 ) - - 3XXX 權益總計 678,110 49 590,691 57 567,901 60 負債及權益總計 $ 1,383,448 100 $ 1,032,592 100 $ 943,924 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分 : 劉美秀經理人 : 劉美秀會計主管 : 李鋆辰 - 12 -
麗清科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 102 年度 101 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註二五 ) 4100 銷貨收入 $ 678,073 100 $ 534,990 100 營業成本 ( 附註十及二五 ) 5110 銷貨成本 604,696 89 461,420 86 5900 營業毛利 73,377 11 73,570 14 5910 與子公司之未實現利益 ( 46,917 ) ( 7 ) ( 31,404 ) ( 6 ) 5920 與子公司之已實現利益 45,932 7 34,340 6 5950 已實現營業毛利 72,392 11 76,506 14 營業費用 ( 附註十九及二五 ) 6100 推銷費用 29,079 4 17,650 3 6200 管理費用 57,351 9 35,399 7 6300 研究發展費用 26,411 4 22,889 4 6000 營業費用合計 112,841 17 75,938 14 6900 營業淨利 ( 淨損 ) ( 40,449 ) ( 6 ) 568 - 營業外收入及支出 ( 附註十九 ) 7010 其他收入 14,449 2 5,296 1 7020 其他利益及損失 18,619 3 ( 7,379 ) ( 2 ) 7050 財務成本 ( 9,277 ) ( 2 ) ( 7,229 ) ( 1 ) 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額 106,295 16 36,622 7 7000 營業外收入及支出合計 130,086 19 27,310 5 ( 接次頁 ) - 13 -
( 承前頁 ) 102 年度 101 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7900 稅前淨利 $ 89,637 13 $ 27,878 5 7950 所得稅費用 ( 附註二十 ) 16,258 2 2,381-8200 本年度淨利 73,379 11 25,497 5 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 27,130 4 ( 16,029 ) ( 3 ) 8360 確定福利之精算損益 ( 880 ) - ( 174 ) - 8390 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅利益 ( 費用 ) ( 4,462 ) ( 1 ) 2,754-8300 本年度其他綜合損 益 ( 稅後淨額 ) 合計 21,788 3 ( 13,449 ) ( 3 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 95,167 14 $ 12,048 2 每股盈餘 ( 附註二一 ) 9710 基 本 $ 1.46 $ 0.51 9810 稀 釋 $ 1.46 $ 0.51 後附之附註係本個體財務報告之一部分 : 劉美秀經理人 : 劉美秀會計主管 : 李鋆辰 - 14 -
麗清科技股份有限公司 個體權益變動表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 其他權益項目國外營運機構 資 本 公 積 保 留 盈 餘 財務報表換算 代碼 普通股股本 發行股票溢價 庫藏股票交易 其 他 合 計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 之兌換差額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 475,000 $ 6,910 $ - $ 89 $ 6,999 $ - $ - $ 85,902 $ 85,902 $ - $ - $ 567,901 100 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - - - - 4,511 - ( 4,511 ) - - - - B5 現金股利 - - - - - - - ( 14,760 ) ( 14,760 ) - - ( 14,760 ) B9 股票股利 9,840 - - - - - - ( 9,840 ) ( 9,840 ) - - - N1 認列員工認股權酬勞成本 - - - 2 2 - - - - - - 2 E1 現金增資 17,000 8,502 - ( 2 ) 8,500 - - - - - - 25,500 D1 101 年度淨利 - - - - - - - 25,497 25,497 - - 25,497 D3 101 年度其他綜合損益 - - - - - - - ( 145 ) ( 145 ) ( 13,304 ) - ( 13,449 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - - - - - 25,352 25,352 ( 13,304 ) - 12,048 Z1 101 年 12 月 31 日餘額 501,840 15,412-89 15,501 4,511-82,143 86,654 ( 13,304 ) - 590,691 B3 依金管證發字第 1010012865 號令 提列特別盈餘公積 - - - - - - 23,011 ( 23,011 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - - - - 2,674 - ( 2,674 ) - - - - B5 現金股利 - - - - - - - ( 10,037 ) ( 10,037 ) - - ( 10,037 ) L1 庫藏股票買回 - - - - - - - - - - ( 4,636 ) ( 4,636 ) N1 認列員工認股權酬勞成本 - - - 1,824 1,824 - - - - - - 1,824 N1 庫藏股票轉讓予員工 - - 660 ( 195 ) 465 - - - - - 4,636 5,101 D1 102 年度淨利 - - - - - - - 73,379 73,379 - - 73,379 D3 102 年度其他綜合損益 - - - - - - - ( 730 ) ( 730 ) 22,518-21,788 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - - - 72,649 72,649 22,518-95,167 Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 501,840 $ 15,412 $ 660 $ 1,718 $ 17,790 $ 7,185 $ 23,011 $ 119,070 $ 149,266 $ 9,214 $ - $ 678,110 後附之附註係本個體財務報告之一部分 : 劉美秀經理人 : 劉美秀會計主管 : 李鋆辰 - 15 -
麗清科技股份有限公司個體現金流量表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 代 碼 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 89,637 $ 27,878 不影響現金流量之收益費損項目 : A20100 折舊費用 2,868 2,506 A20200 攤銷費用 633 679 A20300 呆帳費用 ( 迴轉利益 ) 1,283 ( 374 ) A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產之利益 ( 2,378 ) - A23500 金融資產減損損失 - 1,000 A21900 員工認股權酬勞成本 1,824 2 A20900 財務成本 9,277 7,229 A21200 利息收入 ( 239 ) ( 196 ) A22400 採用權益法認列之子公司損益之份額 ( 106,295 ) ( 36,622 ) A22500 處分不動產 廠房及設備利益 ( 217 ) ( 792 ) A23100 處分投資利益 - ( 141 ) A23900 聯屬公司間未實現銷貨利益 46,917 31,404 A24000 聯屬公司間已實現銷貨利益 ( 45,932 ) ( 34,340 ) 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 2,378 - A31130 應收票據 982 2,103 A31150 應收帳款 5,205 6,045 A31160 應收帳款 - 關係人 ( 237,862 ) ( 9,945 ) A31180 其他應收款 ( 1 ) ( 266 ) A31190 其他應收款 - 關係人 12,485 ( 2,835 ) A31200 存 貨 ( 9,826 ) 32,062 A31230 預付款項 2,767 ( 1,569 ) A31240 其他流動資產 122 ( 138 ) A31220 預付退休金 ( 26 ) ( 14 ) A32130 應付票據 ( 20 ) 13 A32150 應付帳款 ( 20,846 ) ( 6,358 ) A32160 應付帳款 - 關係人 11,975 ( 1,732 ) A32180 其他應付款 5,671 ( 1,996 ) A32230 其他流動負債 21,723 2,094 A33000 營運產生之淨現金流入 ( 出 ) ( 207,895 ) 15,697 ( 接次頁 ) - 16 -
( 承前頁 ) 代 碼 102 年度 101 年度 A33100 收取之利息 $ 239 $ 196 A33300 支付之利息 ( 9,289 ) ( 7,289 ) A33500 支付之所得稅 - ( 6 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 ( 出 ) ( 216,945 ) 8,598 投資活動之現金流量 B00400 處分以成本衡量之金融資產價款 - 3,005 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 1,148 ) ( 170 ) B00800 無活絡市場之債務商品投資到期還本 1,318 - B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 3,055 ) ( 2,467 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 733 792 B03700 存出保證金增加 ( 225 ) - B04300 其他應收款 - 關係人增加 - ( 86,755 ) B04400 其他應收款 - 關係人減少 93,479 - B04500 購置無形資產 ( 54 ) ( 1,216 ) B06500 其他金融資產增加 - ( 6,921 ) B06600 其他金融資產減少 5,695 - B07600 收取之股利 433 - BBBB 投資活動之淨現金流入 ( 出 ) 97,176 ( 93,732 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 210,295 79,157 C00500 應付短期票券增加 ( 減少 ) 5,000 ( 14 ) C01600 舉借長期借款 10,000 - C01700 償還長期借款 ( 1,938 ) ( 903 ) C04500 發放現金股利 ( 10,037 ) ( 14,760 ) C04600 現金增資 - 25,500 C04900 買回庫藏股票 ( 4,636 ) - C05000 處分庫藏股票價款 5,101 - C05400 取得子公司股權 ( 109,464 ) ( 13,636 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 104,321 75,344 EEEE 現金及約當現金淨減少數 ( 15,448 ) ( 9,790 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 50,751 60,541 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 35,303 $ 50,751 後附之附註係本個體財務報告之一部分 : 劉美秀經理人 : 劉美秀會計主管 : 李鋆辰 - 17 -
會計師查核報告 附件四 麗清科技股份有限公司公鑒 : 麗清科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表與合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 有關法令 經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達麗清科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 麗清科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所會計師楊清鎮會計師蔡宏祥 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號 中華民國 103 年 3 月 26 日 - 18 -
麗清科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 代 碼資 產金 額 % 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註六 ) $ 147,323 8 $ 141,938 11 $ 140,393 12 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註七 ) - - - - 28,833 2 1147 無活絡市場之債券投資 - 流動 ( 附註九 ) - - 170 - - - 1150 應收票據 ( 附註十 ) 216,731 12 68,676 5 50,823 4 1172 應收帳款 ( 附註十 ) 451,585 26 333,510 25 262,836 22 1175 應收租賃款 ( 附註十一 ) 17,961 1 6,742 1 3,585-1180 應收帳款 - 關係人 ( 附註二六 ) 114,602 7 71,483 5 78,547 7 1200 其他應收款 3,011-5,315-7,289 1 130X 存貨 ( 附註十二 ) 307,269 17 360,966 28 278,908 24 1410 預付款項 ( 附註十四 ) 17,451 1 21,993 2 30,421 3 1476 其他金融資產 - 流動 ( 附註二七 ) 69,337 4 75,032 6 68,111 6 1479 其他流動資產 ( 附註十四 ) 34-176 - 19-11XX 流動資產總計 1,345,304 76 1,086,001 83 949,765 81 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註八 ) - - - - 3,864 1 1600 不動產 廠房及設備 ( 附註十三 ) 126,013 7 115,802 9 85,175 7 1801 電腦軟體 3,702-2,639-1,745-1805 商 譽 - - 3,002-3,122-1821 其他無形資產 - - 1,393-1,932-1840 遞延所得稅資產 ( 附註二一 ) 20,869 1 20,833 2 25,651 2 1920 存出保證金 2,579-1,907-3,356 1 1935 長期應收租賃款 ( 附註十一 ) 260,673 15 74,876 6 82,131 7 1975 預付退休金 - 非流動 ( 附註十八 ) 1,258-2,112-2,273-1980 其他金融資產 - 非流動 ( 附註二七 ) 202-520 - 317-1990 其他非流動資產 ( 附註十四 ) 7,380 1 2,685-9,813 1 15XX 非流動資產總計 422,676 24 225,769 17 219,379 19 1XXX 資產總計 $ 1,767,980 100 $ 1,311,770 100 $ 1,169,144 100 代 碼負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註十五及二七 ) $ 635,264 36 $ 360,400 28 $ 261,399 22 2110 應付短期票券 ( 附註十五及二七 ) 24,971 2 19,971 2 19,985 2 2150 應付票據 ( 附註十六 ) 1-21 - 8-2170 應付帳款 ( 附註十六 ) 236,271 13 202,158 15 200,234 17 2180 應付帳款 - 關係人 ( 附註二六 ) 27,044 2 64,183 5 37,688 3 2219 其他應付款 ( 附註十七 ) 69,496 4 41,347 3 48,336 4 2230 當期所得稅負債 4,067-4,280-4,432-2310 預收款項 422-1,593-603 - 2320 一年內到期之長期借款 ( 附註十五及二七 ) 6,057-1,021-905 - 2399 其他流動負債 ( 附註十七 ) 34,793 2 11,156 1 6,957 1 21XX 流動負債總計 1,038,386 59 706,130 54 580,547 49 非流動負債 2540 長期借款 ( 附註十五及二七 ) 4,528-1,502-2,521-2570 遞延所得稅負債 ( 附註二一 ) 46,956 3 13,447 1 18,175 2 25XX 非流動負債總計 51,484 3 14,949 1 20,696 2 2XXX 負債總計 1,089,870 62 721,079 55 601,243 51 歸屬於母公司業主之權益 3110 普通股股本 ( 附註十九 ) 501,840 28 501,840 38 475,000 41 3200 資本公積 ( 附註十九 ) 17,790 1 15,501 1 6,999 1 保留盈餘 ( 附註十九 ) 3310 法定盈餘公積 7,185-4,511 1 - - 3320 特別盈餘公積 23,011 1 - - - - 3350 未分配盈餘 119,070 7 82,143 6 85,902 7 3300 保留盈餘總計 149,266 8 86,654 7 85,902 7 3400 其他權益 9,214 1 ( 13,304 ) ( 1 ) - - 3XXX 權益總計 678,110 38 590,691 45 567,901 49 負債及權益總計 $ 1,767,980 100 $ 1,311,770 100 $ 1,169,144 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分 : 劉美秀經理人 : 劉美秀會計主管 : 李鋆辰 - 19 -
麗清科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 102 年度 101 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註二六 ) 4100 銷貨收入 $ 1,733,730 100 $ 1,214,768 100 營業成本 ( 附註十二及二六 ) 5110 銷貨成本 1,387,653 80 943,373 78 5900 營業毛利 346,077 20 271,395 22 營業費用 ( 附註二十及二六 ) 6100 推銷費用 75,336 4 65,421 5 6200 管理費用 122,181 7 91,974 8 6300 研究發展費用 77,205 5 59,025 5 6000 營業費用合計 274,722 16 216,420 18 6900 營業淨利 71,355 4 54,975 4 營業外收入及支出 ( 附註二十 ) 7010 其他收入 19,968 1 6,846 1 7020 其他利益及損失 27,751 2 ( 14,602 ) ( 1 ) 7050 財務成本 ( 11,967 ) ( 1 ) ( 8,103 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出合計 35,752 2 ( 15,859 ) ( 1 ) 7900 稅前淨利 107,107 6 39,116 3 7950 所得稅費用 ( 附註二一 ) 33,728 2 13,619 1 8200 本年度淨利 73,379 4 25,497 2 ( 接次頁 ) - 20 -
( 承前頁 ) 102 年度 101 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 $ 27,130 1 ( $ 16,029 ) ( 1 ) 8360 確定福利計畫之精算損 益 ( 880 ) - ( 174 ) - 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 ( 費用 ) ( 4,462 ) - 2,754-8300 本年度其他綜合損 益 ( 稅後淨額 ) 合計 21,788 1 ( 13,449 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 95,167 5 $ 12,048 1 每股盈餘 ( 附註二二 ) 9710 基 本 $ 1.46 $ 0.51 9810 稀 釋 $ 1.46 $ 0.51 後附之附註係本合併財務報告之一部分 : 劉美秀經理人 : 劉美秀會計主管 : 李鋆辰 - 21 -
麗清科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 母 公 司 業 主 之 權 益 其他權益項目國外營運機構 資 本 公 積 保 留 盈 餘 財務報表換算 代碼 普通股股本 發行股票溢價 庫藏股票交易 其 他 合 計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 之兌換差額 庫 藏 股 票 權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 475,000 $ 6,910 $ - $ 89 $ 6,999 $ - $ - $ 85,902 $ 85,902 $ - $ - $ 567,901 100 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - - - - 4,511 - ( 4,511 ) - - - - B5 母公司股東現金股利 - - - - - - - ( 14,760 ) ( 14,760 ) - - ( 14,760 ) B9 母公司股東股票股利 9,840 - - - - - - ( 9,840 ) ( 9,840 ) - - - N1 認列員工認股權酬勞成本 - - - 2 2 - - - - - - 2 E1 現金增資 17,000 8,502 - ( 2 ) 8,500 - - - - - - 25,500 D1 101 年度淨利 - - - - - - - 25,497 25,497 - - 25,497 D3 101 年度其他綜合損益 - - - - - - - ( 145 ) ( 145 ) ( 13,304 ) - ( 13,449 ) D5 101 年度綜合損益總額 - - - - - - - 25,352 25,352 ( 13,304 ) - 12,048 Z1 101 年 12 月 31 日餘額 501,840 15,412-89 15,501 4,511-82,143 86,654 ( 13,304 ) - 590,691 B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - - - 23,011 ( 23,011 ) - - - - 101 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - - - - 2,674 - ( 2,674 ) - - - - B5 母公司股東現金股利 - - - - - - - ( 10,037 ) ( 10,037 ) - - ( 10,037 ) L1 庫藏股票買回 - - - - - - - - - - ( 4,636 ) ( 4,636 ) N1 認列員工認股權酬勞成本 - - - 1,824 1,824 - - - - - - 1,824 N1 庫藏股票轉讓予員工 - - 660 ( 195 ) 465 - - - - - 4,636 5,101 D1 102 年度淨利 - - - - - - - 73,379 73,379 - - 73,379 D3 102 年度其他綜合損益 - - - - - - - ( 730 ) ( 730 ) 22,518-21,788 D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - - - 72,649 72,649 22,518-95,167 Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 501,840 $ 15,412 $ 660 $ 1,718 $ 17,790 $ 7,185 $ 23,011 $ 119,070 $ 149,266 $ 9,214 $ - $ 678,110 後附之附註係本合併財務報告之一部分 : 劉美秀經理人 : 劉美秀會計主管 : 李鋆辰 - 22 -
麗清科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 代 碼 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 107,107 $ 39,116 不影響現金流量之收益費損項目 : A20100 折舊費用 32,075 25,692 A20200 攤銷費用 1,375 1,736 A20300 呆帳費用 1,316 509 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產之利益 ( 2,378 ) ( 149 ) A21900 員工認股權酬勞成本 1,824 2 A20900 財務成本 11,967 8,103 A21200 利息收入 ( 19,229 ) ( 6,340 ) A22500 處分不動產 廠房及設備利益 ( 1,723 ) ( 548 ) A23100 處分投資利益 - ( 141 ) A23500 金融資產減損損失 - 1,000 A23700 非金融資產減損損失 3,954 6,010 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 2,378 28,367 A31130 應收票據 ( 139,924 ) ( 19,999 ) A31150 應收帳款 ( 116,076 ) ( 68,736 ) A31990 應收租賃款 ( 10,603 ) ( 2,574 ) A31160 應收帳款 - 關係人 ( 40,843 ) 5,948 A31180 其他應收款 2,439 1,621 A31200 存 貨 63,628 ( 80,379 ) A31230 預付款項 4,292 6,870 A31240 其他流動資產 148 ( 128 ) A31220 預付退休金 ( 26 ) ( 46 ) A32130 應付票據 ( 20 ) 13 A32150 應付帳款 32,240 1,568 A32160 應付帳款 - 關係人 ( 39,179 ) 23,267 A32180 其他應付款 26,763 ( 5,697 ) A32210 預收款項 ( 1,235 ) 1,003 A32230 其他流動負債 22,339 3,710 A33000 營運產生之淨現金流出 ( 57,391 ) ( 30,202 ) A33100 收取之利息 19,220 6,328 A33300 支付之利息 ( 12,127 ) ( 8,390 ) ( 接次頁 ) ( 承前頁 ) 代碼 102 年度 101 年度 A33500 支付之所得稅 ( $ 4,987 ) ( $ 10,925 ) - 23 -
AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 55,285 ) ( 43,189 ) 投資活動之現金流量 B00400 處分以成本衡量之金融資產價款 - 3,005 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 1,148 ) ( 170 ) B00800 無活絡市場之債務商品投資到期還本 1,318 - B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 35,551 ) ( 67,094 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 4,867 2,496 B03700 存出保證金增加 ( 552 ) - B03800 存出保證金減少 - 1,376 B04500 購置無形資產 ( 1,853 ) ( 1,776 ) B06000 長期應收租賃款增加 ( 191,002 ) - B06100 長期應收租賃款減少 - 5,914 B06500 其他金融資產增加 - ( 7,291 ) B06600 其他金融資產減少 5,996 - B06700 其他非流動資產增加 ( 5,944 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 4,171 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 223,869 ) ( 59,369 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 271,318 99,639 C00500 應付短期票券增加 ( 減少 ) 5,000 ( 14 ) C01600 舉借長期借款 10,000 - C01700 償還長期借款 ( 1,938 ) ( 903 ) C04500 發放現金股利 ( 10,037 ) ( 14,760 ) C04600 現金增資 - 25,500 C04900 買回庫藏股票 ( 4,636 ) - C05000 處分庫藏股票價款 5,101 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 274,808 109,462 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 9,731 ( 5,359 ) EEEE 現金及約當現金淨增加數 5,385 1,545 E00100 年初現金及約當現金餘額 141,938 140,393 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 147,323 $ 141,938 後附之附註係本合併財務報告之一部分 : 劉美秀經理人 : 劉美秀會計主管 : 李鋆辰 麗清科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 修正後條文 原條文 說明 第一條 : 法令依據 本處理程序係依中華民 第一條 : 法令依據本處理程序係依中華民 - 24 - 附件五 行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日
修正後條文 原條文 說明 國證券交易法第三十六 條之一及行政院金融監 督管理委員會 ( 以下簡稱 金管會 ) 所頒 公開發行 公司取得或處分資產處 理準則 有關規定訂定 國證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 所頒 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定 第二條 : 資產範圍本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第三條 : 用詞定義本處理程序用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 第二條 : 資產範圍本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產及其他固定資產 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第三條 : 用詞定義本處理程序用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, - 25 - 起改制為金融監督管理委員會, 爰修正本條文字 配合我國採用國際財務報導準則, 爰修正第二款文字, 將土地 房屋及建築 投資性不動產列入不動產定義範圍 ; 另考量我國採用國際財務報導準則後, 土地使用權應適用國際會計準則第十七號 租賃 之規定, 爰併入不動產予以規範, 且修改第二款, 以資明確 一 配合公司法第一百五十六條項次之修正, 第一項第二款酌作文字調整 二 按我國本公司適用國際財務報導準則係採分階段方式逐步導入, 證券發行人財務報告採國際財務報導準則編製者, 有關關係人及子公司之認定, 應依
修正後條文 原條文 說明 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 四 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 五 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 六 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確 本會認可之國際財務報導準則或國際會計準則相關公報認定之 ; 財務報告尚未依國際財務報導準則編製者, 有關關係人及子公司之認定, 仍應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之相關財務會計準則公報規定認定之, 爰將現行第一項第三款及第四款規定合併為第三款, 並規範本公司應就所適用之證券發行人財務報告編製準則之規定, 認定關係人及子公司之定義 ; 另現行第一項第五款至第七款移列至第四款至第六款, 並配合國際財務報導準則修正第四款文字 - 26 -
修正後條文 原條文 說明 委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 七 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第九條 : 不動產或其他固定資產本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應 第九條 : 不動產或其他固定資產本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低 - 27 - 一 配合我國採用國際財務報導準則, 爰修正第一項序文有關其他固定資產及供營業使用機器設備之文字 二 另配合第四條第一項第三款之修正, 第一項第三款酌作文字調整
修正後條文 原條文 說明 洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書 於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第十條 : 有價證券本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金 第十條 : 有價證券本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或符 - 28 - 修訂條文內容, 將金管會規定之除外情事, 由正面表列改為參照主管機關相關規定
修正後條文 原條文 說明 管會另有規定者, 不在此限 合金管會下列規定之情事者, 不在此限 : 一 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者 二 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者 三 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者 四 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市 上櫃及興櫃有價證券 五 屬公債 附買回 賣回條件之債券 六 海內外基金 七 依證券交易所或櫃買中心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票 八 參與公開發行公司現金增資認股而取得, 且取得之有價證券非屬私募有價證券者 九 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第 九三 五二四九號令規定於基金成立前申購基金者 十 申購或買回之國內私募基金, 如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外, 餘與公募基金 - 29 -
修正後條文 原條文 說明 之投資範圍相同 者 第十一條 : 會員證或無形資產本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十三條 : 程序 評估及對象本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十一條之一規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十四條 : 提交董事會及監察人資料本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應 第十一條 : 會員證或無形資產本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 - 30 - 考量政府機構出售資產需依相關規定辦理標售或競價, 且政府機構辦理招標時, 業依相關規定估定標售底價, 價格遭操縱之可能性較低, 又現行公司與政府機構之不動產交易, 已無需取具專家意見, 故為衡平考量, 爰參照第九條規定, 明定與政府機構之無形資產等交易, 無需委請會計師出具交易價格合理性意見 第十三條 : 程序 評估及對依法制作業規定, 酌修第二象項文字 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十一之一條規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十四條 : 提交董事會及監察人資料本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付 一 本公司向關係人買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購 贖回國內貨幣市場基金, 因風險性偏低, 得依第二十九條規定免予公告, 為衡平考量, 爰修正第一項序文, 規範前開事項得免檢具第一項各款資料提交董事會通過及監察人承認, 而依公司所定處理程序之核決權限
修正後條文 原條文 說明 款項 : 一 取得或處分資產之 目的 必要性及預 計效益 二 選定關係人為交易 對象之原因 三 向關係人取得不動 產, 依第十五條及 第十六條規定評估 預定交易條件合理 性之相關資料 四 關係人原取得日期 及價格 交易對象 及其與公司和關係 人之關係等事項 五 預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表, 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性 六 依第十三條規定取 得之專業估價者出 具之估價報告或會 計師意見 七 本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項 前項交易金額之計算, 應 依第二十九條第二項規 定辦理, 且所稱一年內係 以本次交易事實發生之 日為基準, 往前追溯推算 一年, 已依本作業程序規 定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得 或處分供營業使用之機 器設備, 董事會得依第六 條規定額度內授權董事 長先行決行, 事後再提報 最近期之董事會追認 本公司依證券交易法規 定設置獨立董事時, 依前 項規定提報董事會討論 時, 應充分考量各獨立董 將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依第十三條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第二十九條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本作業程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第六條規定於額度內授權先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司依證券交易法規 - 31 - 辦理 二 配合我國採用國際財務報導準則, 修正第三項有關供營業使用機器設備之文字 三 依法制作業規定, 酌修第四項文字
修正後條文 原條文 說明 事之意見, 獨立董事如有 反對意見或保留意見, 應 於董事會議事錄載明 定設置獨立董事時, 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第十五條 : 評估交易成本本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 第十五條 : 評估交易成本本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 - 32 - 考量自地委建或租地委建等委請關係人興建不動產事宜者, 性質與合建契約類似, 爰修正第四項第三款, 明定公司以自有土地或租用素地委請關係人興建不動產, 而取得不動產者, 不適用第十五條至第十七條有關向關係人取得不動產應評估交易成本合理性之規定, 惟仍應依第十三條至第十四條規定辦理
修正後條文 原條文 說明 本公司向關係人取得不 動產, 有下列情形之一 者, 應依第十四條規定辦 理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或 贈與而取得不動 產 二 關係人訂約取得不 動產時間距本交易 訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建 契約而取得不動 產 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第二十一條 : 監督管理本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : 一 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依 公開發行公司取得或處分固定資產處理準則 及本作業程序辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 依法設置獨立董事時, 董事會應有獨 第二十一條 : 監督管理本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : 一 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依 公開發行公司取得或處分固定資產處理準則 及本作業程序辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 依法設置獨立董事時, 董事會應有獨 - 33 - 考量現行本公司從事衍生性商品交易, 依所定處理程序規定授權相關人員辦理者, 僅規範應事後提報董事會, 惟未明確訂定事後提報董事會之期間, 爰修正第三項, 明定事後應提報最近期董事會, 俾利遵循
修正後條文 原條文 說明 立董事出席並表示 意見 本公司從事衍生性商品 交易, 依所訂從事衍生性 商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者, 事 後應提報董事會 立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 第二十九條 : 公告及申報標準本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 第二十九條 : 公告及申報標準本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內 - 34 - 一 查國內貨幣市場基金運用於銀行存款 附買回交易及短期票券之比例極高, 特性明顯與股票型基金 債券型基金或其他類型基金不同, 復考量公司投資國內貨幣市場基金主係為獲取穩定利息, 性質與附買回 賣回條件債券類似, 故參照附買回 賣回條件債券之規範, 予以納入排除公告之適用範圍, 爰修正第一項第一款及第四款第三目規定 二 鑒於證券商於初級市場取得之有價證券係屬經常性業務行為, 且證券商於初級市場取得有價證券後, 於次級市場售出時, 依現行規範無需辦理公告, 基於資訊揭露之效益與一致性之考量, 爰修正第一項第四款第二目, 排除證券商於初級市場認購有價證券之公告規定 三 另基於證券商依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第八條認購之登錄興櫃股票, 或依 中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法 第四條之一規定, 因承銷案件先行保留自行認購
修正後條文 原條文 說明 外證券交易 所或證券商 營業處所所 為之有價證 券買賣 ( 三 ) 買賣附買 回 賣回條件 之債券 ( 四 ) 取得或處分 之資產種類 屬供營業使 用之機器設 備且其交易 對象非為關 係人, 交易金 額未達新臺 幣五億元以 上 ( 五 ) 以自地委 建 租地委 建 合建分 屋 合建分 成 合建分售 方式取得不 動產, 公司預 計投入之交 易金額未達 新臺幣五億 元以上 前項交易金額依下列方 式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額 三 一年內累積取得或 處分 ( 取得 處分 分別累積 ) 同一開 發計畫不動產之金 額 四 一年內累積取得或 處分 ( 取得 處分 分別累積 ) 同一有 價證券之金額 前項所稱一年內係以本 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或 - 35 - 之有價證券, 均係依相關規定取得, 較無資訊揭露之實益, 爰併予修正第一項第四款第二目規定, 明定免予公告 四 配合我國採用國際財務報導準則, 爰修正第一項第四款第四目有關供營業使用機器設備之文字
修正後條文 原條文 說明 次交易事實發生之日為 基準, 往前追溯推算一 年, 已依 公開發行公司 取得或處分資產處理準 則 規定公告部分免再計 入 本公司應按月將本公司 及其非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式, 於 每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時, 應將 全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資 產, 應將相關契約 議事 錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷 商之意見書備置於本公 司, 除其他法律另有規定 者外, 至少保存五年 處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第三十二條 : 懲處相關人員違反金融監督管理委員會證券期貨局所頒 公開發行公司取得或處分資產處理準則 或本處理程序之規定, 本公司將依情節輕重予以懲處 第三十三條 : 其他說明本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本處理程序有關實收 第三十二條 : 懲處相關人員違反行政院金融監督管理委員會證券期貨局所頒 公開發行公司取得或處分資產處理準則 或本處理程序之規定, 本公司將依情節輕重予以懲處 第三十三條 : 其他說明外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 第九條至第十一條 第十四條 第二十九條及第三十一條, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以股東權益百分之十計算之 - 36 - 行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會, 爰修正本條文字 一 我國採用國際財務報導準則後, 財務報告係以合併財務報表作為公告申報主體, 惟考量取得或處分資產之風險係由取得或處分公司承擔, 關係人交易之重大性金額宜以公司本身之規模評估, 爰增訂第一項, 明定本處理程序有關總
修正後條文原條文說明 資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 資產百分之十之規定, 係以公司本身最近期之個體或個別財務報告總資產金額計算 二 現行條文移列至第二項, 並配合國際財務報導準則之採用, 暨公開發行股票公司股務處理準則第十四條取消股票固定面額為新臺幣十元之規定, 刪除 外國 文字, 且將 股東權益 用語修正為 權益, 並明確定義所稱 權益 係指歸屬於母公司業主之權益項目, 且酌作文字調整 - 37 -