股票代码 :002739 股票简称 : 万达院线公告编号 :2015-067 号 万达电影院线股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次股东大会无变更 取消 否决提案的情况; 2 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开; 3 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议; 4 本次股东大会所有议案均已经出席会议股东( 或委托代理人 ) 所持有效表决权的三分之二以上通过 一 会议召开情况 1 召开时间: (1) 现场会议召开时间 :2015 年 8 月 3 日 ( 星期一 )14:30 (2) 网络投票时间 :2015 年 8 月 2 日 -2015 年 8 月 3 日其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 :2015 年 8 月 3 日 9:30-11:30,13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 :2015 年 8 月 2 日 15:00 至 2015 年 8 月 3 日 15:00 期间的任意时间 2 现场会议地点: 北京市朝阳区建国路 93 号万达索菲特酒店 7 层 3 会议召集人: 公司第三届董事会 4 会议召开方式: 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 5 会议主持人: 董事长张霖先生 6 本次股东大会的召集 召开符合 公司法 上市公司股东大会规则 以及 公司章程 的规定, 会议的表决程序和表决结果合法有效 二 会议出席情况
1 出席本次股东大会的股东及代理人共 41 人, 代表股份数 383,872,724 股, 占公司股份总数的 68.5487% 其中出席现场会议的股东及代理人 10 人, 代表股份数为 377,006,600 股, 占公司股份总数的 67.3226%; 通过网络投票的股东 31 人, 代表股份数 6,866,124 股, 占公司股份总数的 1.2261% 其中中小股东出席的总体情况 : 通过现场和网络投票的股东 40 人, 代表股份 43,872,724 股, 占上市公司总股份的 7.8344% 其中: 通过现场投票的股东 9 人, 代表股份 37,006,600 股, 占上市公司总股份的 6.6083%; 通过网络投票的股东 31 人, 代表股份 6,866,124 股, 占上市公司总股份的 1.2261% 2 公司董事及部分监事 高级管理人员出席了本次会议 3 公司聘请的竞天公诚律师事务所戴冠春律师和张荣胜律师出席了本次股东大会 三 议案审议情况 ( 一 ) 境外重大资产重组相关议案 1 审议通过了 关于公司符合重大资产重组条件的议案 表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 2 逐项审议通过了 关于公司本次交易具体方案的议案 (1) 交易对方表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 因未投票默认弃权 100 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%
其中, 中小投资者表决情况为 : 同意 43,864,824 股, 占出席会议中小股东所持股份的 99.9820%; 反对 5,300 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0121%; (2) 交易标的表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; (3) 本次交易的方式表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; (4) 交易价格表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; (5) 本次交易资产重组方案尚需满足的条件
表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; (6) 交易标的过渡期间损益的归属表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; (7) 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; (8) 决议有效期表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%;
本议案均获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过 3 审议通过了 关于公司本次交易不构成关联交易的议案 表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 4 审议通过了 关于 < 万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%;
5 审议通过了 关于公司与 HG ANZ Holdco Limited 签署 < 股份购买协议 > 的议案 表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 6 审议通过了 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 7 审议通过了 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的议案 表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 因未投票默认弃权 100 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%
其中, 中小投资者表决情况为 : 同意 43,864,824 股, 占出席会议中小股东所持股份的 99.9820%; 反对 5,300 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0121%; 8 审议通过了 关于批准本次重大资产购买有关的审计报告 备考审阅报告和估值报告的议案 表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 9 审议通过了 关于本次交易的估值机构独立性 估值假设前提合理性 估值方法与估值目的相关性及定价公允性的议案 表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%;
通过 万达电影院线股份有限公司 本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上 10 审议通过了 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 因未投票默认弃权 100 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0007% 其中, 中小投资者表决情况为同意 43,864,824 股, 占出席会议中小股东所持股份的 99.9820%; 反对 5,300 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0121%; ( 二 ) 境内重大资产重组相关议案 11 审议通过了 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组及相关法律法规规定条件的议案 表决结果 : 同意 43,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9820%;
12 审议通过了 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易的议案 表决结果 : 同意 43,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9820%; 13 逐项审议通过了 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 (1) 发行对象 1) 向自然人张龙 马大鹏 王宇新 逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的慕威时尚文化传播 ( 北京 ) 有限公司 100% 的股权表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 2) 向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的 15 家影院运营公司 100% 的股权, 及与上海世茂股份有限公司达成战略合作
表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 反对 5,400 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0014%; 弃权 2,500 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 0 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0007% 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意 43,864,824 股, 占出席会议中小股东所持股份的 99.9820%; 反对 5,400 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0123%; 弃权 2,500 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 0 股 ), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0057% 本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过 3) 以锁价方式向北京万达文化产业集团有限公司发行股份募集配套资金表决结果 : 同意 43,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9820%; (2) 发行股票的种类和面值表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%;
本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过 (3) 发行方式表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; (4) 定价基准日和发行价格表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; (5) 发行数量 1) 向自然人张龙 马大鹏 王宇新 逄宇峰发行 5,672,609 股 ; 向世茂影院投资发展有限公司发行 6,753,106 股表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 因未投票默认弃权 100 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0007%
其中, 中小投资者表决情况为 : 同意 43,864,824 股, 占出席会议中小股东所持股份的 99.9820%; 反对 5,300 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.0121%; 2) 向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行 14,721,772 股表决结果 : 同意 43,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9820%; (6) 锁定期安排 1) 张龙 马大鹏 王宇新 逄宇峰及世茂影院投资发展有限公司的锁定期表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 2) 北京万达文化产业集团有限公司锁定期
表决结果 : 同意 43,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9820%; (7) 过渡期的损益安排表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 14 审议通过了 关于 < 万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 表决结果 : 同意 43,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9820%;
15 审议通过了 关于签订本次交易相关补充协议的议案 表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 16 审议通过了 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 表决结果 : 同意 43,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9820%;
17 审议通过了 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的议案 表决结果 : 同意 43,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9820%; 18 审议通过了 关于批准本次交易相关的审计报告 备考审阅报告以及评估报告的议案 表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 19 审议通过了 关于本次交易的评估机构独立性 评估假设前提合理性 评估方法与评估目的相关性及定价公允性的议案
表决结果 : 同意 383,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9979%; 20 审议通过了 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 表决结果 : 同意 43,864,824 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9820%; 四 律师出具的法律意见 1 律师事务所名称: 北京市竞天公诚律师事务所 2 出具法律意见的律师姓名: 戴冠春 张荣胜 3 结论意见: 公司本次股东大会的召集 召开程序符合 公司法 上市公司股东大会规则 等有关法律 行政法规 规范性文件及公司章程的规定, 本
次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效, 表决程序合法, 所通过的 决议合法有效 五 备查文件 1 万达电影院线股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议 ; 2 北京市竞天公诚律师事务所关于万达电影院线股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书 特此公告 万达电影院线股份有限公司 董事会 2015 年 8 月 4 日