华泰联合证券有限责任公司

关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2017]1764 号文核准, 美年大健康产业控股股份有限公司 ( 以下简称 美年健康 发行人 或 公司 ) 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金 ( 以下简称 本次发行 ), 发行股数不超过 39,906,103 股, 募集资金总额不超过 51,000 万元 作为发行人本次发行的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称独立财务顾问 ( 主承销商 ) 或华泰联合证券 ) 按照 公司法 证券法 证券发行与承销管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议, 与发行人共同组织实施了本次发行, 现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下 : 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会第二十一次会议决议公告日 (2016 年 9 月 24 日 ) 决议公告日, 发行价格不低于发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即不低于 12.78 元 / 股 根据询价结果, 本次发行的发行价格定为 17.61 元 / 股, 相当于发行底价 12.78 元 / 股的 137.79%, 相当于本次非公开发行申购报价日 (2017 年 10 月 31 日 ) 前一交易日收盘价 18.54 元 / 股的 94.98%, 相当于本次非公开发行申购报价日 ( 2017 年 10 月 31 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价 18.20 元 / 股的 96.76% ( 二 ) 发行对象本次发行对象最终确定为 3 名, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定

( 三 ) 发行数量本次发行的发行数量最终为 28,960,817 股, 符合发行人 2016 年度第二次临时股东大会 2016 年度第六次临时股东大会批准要求, 且符合贵会 关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1764 号 ) 中关于 核准你公司非公开发行不超过 39,906,103 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 的要求 ( 四 ) 募集资金金额根据 17.61 元 / 股的发行价格, 本次发行的发行数量为 28,960,817 股, 本次发行募集资金总额为 509,999,987.37 元, 扣除发行费用 ( 不含税 )59,500,418.02 元后, 募集资金净额为 450,499,569.35 元, 未超过募集资金规模上限 51,000 万元, 符合公司 2016 年度第二次临时股东大会 2016 年度第六次临时股东大会中募集资金总额不超过 51,000 万元的要求, 符合中国证监会相关法律法规的要求 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行的发行价格 发行对象 募集资金金额等均符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定 二 本次发行履行的相关程序 2016 年 5 月 20 日, 美年健康召开第六届董事会第十三次会议, 审议通过了 关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案 ( 二次修订稿 ), 关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决 2016 年 5 月 30 日, 美年健康召开第六届董事会第十四次会议, 审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案, 关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决 2016 年 6 月 16 日, 美年健康召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案, 并批准公司实际控制人俞熔及天亿资管 维途投资免于以要约方式增持公司股份, 关联股东对

于涉及关联交易的议案均回避表决 2016 年 6 月 24 日, 美年健康召开第六届董事会第十六次会议, 审议通过了调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案, 关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决 2016 年 9 月 23 日, 公司召开第六届董事会第二十一次会议, 对本次募集配套资金的发行底价进行了调整 2016 年 10 月 10 日, 美年健康召开 2016 年第六次临时股东大会, 审议通过了募集配套资金的发行价格调整方案 2017 年 3 月 17 日, 美年健康召开第六届董事会第二十七次会议, 审议通过了 关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司 72.22% 的股权并募集配套资金事宜的议案, 该议案已于 2017 年 4 月 11 日经公司 2016 年年度股东大会审议通过 2017 年 9 月 28 日, 中国证监会核准了美年健康本次发行股份购买资产并募集配套资金事项 三 本次发行的具体情况 ( 一 ) 发出 认购邀请书 情况 2017 年 10 月 26 日, 发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 以邮件或快递的方式共向 86 家投资者发出了 美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ), 包括 : 截止 2017 年 9 月 30 日收市后发行人前 20 名股东中的 9 家股东 ( 剔除发行人及其控股股东 实际控制人 董监高 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 及其关联方 11 家 ) 基金公司 31 家 证券公司 12 家 保险公司 9 家 发送认购意向函投资者 48 家, 剔除重复计算部分, 共计 86 家 2017 年 10 月 26 日到 2017 年 10 月 31 日期间, 华泰联合证券有限责任公司又接收到投资者中信建投证券股份有限公司的认购意向函, 在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中, 并向其补充发送认购邀请文件 认购邀请书 发送后, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认, 发送对象均表示收到 认购邀请书 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 认购邀请书 的内容及发送对象的范围符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 和 证

券发行与承销管理办法 等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议 的规定, 具体名单请见附件 ( 二 ) 投资者申购报价情况 根据认购邀请书的约定, 本次发行接收申购文件的时间为 2017 年 10 月 31 日 9:00-12:00, 北京市海润律师事务所进行了全程见证 在有效报价时间内, 共收到 23 家投资者提交的 美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购 报价单 ( 以下简称 申购报价单 )(22 家投资者采取传真方式,1 家采用现 场报价方式 ) 截至 2017 年 10 月 31 日 12:00, 除 13 家证券投资者基金管理公 司外, 一共收到 9 家投资者汇出的保证金共计 5,400 万元 有效时间内全部申购 簿记数据统计情况如下 : 报价是否缴是否序关联累计认购金认购对象名称 ( 元 / 纳保证有效号关系额 ( 万元 ) 股 ) 金报价 1 上海钧犀实业有限公司 无 12.88 5,100 是 是 17.40 5,100 2 新华资产管理股份有限公司 无 16.49 10,200 是 是 15.57 15,300 3 兴全基金管理有限公司 无 13.05 14,200 不需要 是 泰康人寿保险有限责任公司 - 传 16.40 5,300 4 统 ( 泰康资产管理有限责任公司 无 16.10 5,600 是 是 管理 ) 16.01 11,000 泰康人寿保险有限责任公司 - 分 16.40 5,700 5 红 - 个人分红产品 ( 泰康资产管理 无 16.10 6,400 是 是 有限责任公司管理 ) 16.01 11,400 6 大成基金管理有限公司 无 15.78 6,000 不需要 是 7 申万菱信基金管理有限公司 无 13.91 10,200 不需要 是 17.30 5,200 8 博时基金管理有限公司 无 16.68 13,300 不需要 是 14.82 17,300 9 平安资产管理有限责任公司 无 13.21 5,100 是 是 10 中信建投证券股份有限公司 无 14.68 5,100 12.79 10,200 是 是 11 创金合信基金管理有限公司 无 14.83 5,100 不需要 是 中国农业银行股份有限公司 - 泰 12 康新机遇灵活配置混合型证券投资基金 ( 泰康资产管理有限责任公司管理 ) 无 16.51 5,100 否 否

13 东方证券股份有限公司 无 15.40 5,100 15.01 7,500 是 是 14 九泰基金管理有限公司 无 15.09 7,100 13.50 10,100 不需要 是 18.00 30,600 15 汇添富基金管理股份有限公司 无 17.60 30,600 不需要 是 17.10 38,600 16 信诚基金管理有限公司 无 17.06 5,100 16.69 10,200 不需要 是 17 泰达宏利基金管理有限公司 无 16.00 5,500 不需要 是 16.87 6,000 18 北信瑞丰基金管理有限公司 无 15.94 7,000 不需要 是 15.75 8,400 19 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 无 13.15 5,100 是 是 17.70 5,100 20 姚晓峰 无 17.57 5,100 是 是 17.40 5,100 21 财通基金管理有限公司 无 14.83 6,100 13.55 10,700 不需要 是 18.19 9,000 22 鹏华基金管理有限公司 无 17.61 15,500 不需要 是 16.78 18,000 23 汇安基金管理有限责任公司 无 15.51 11,000 不需要 是 经独立财务顾问 ( 主承销商 ) 和律师的共同核查确认, 参与本次配套融资询 价申购的 23 家投资者, 均按照 认购邀请书 的规定提交了 申购报价单 及 完整的附件, 其中泰康资产管理有限责任公司管理的中国农业银行股份有限公司 - 泰康新机遇灵活配置混合型证券投资基金在规定的时间内未缴纳保证金, 其报 价为无效报价, 其余 22 家投资者的申购报价均为有效报价 ( 三 ) 发行价格 发行对象及获得配售情况 根据 认购邀请书 关于确定发行对象 发行价格及获配股数的原则, 发行 对象依次按 (1) 认购价格优先 ;(2) 认购金额优先 ;(3) 收到 申购报价单 时间优先 ;(4) 发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商的原则确定, 结合本 次发行募集资金投资项目的资金需要量, 发行人和独立财务顾问 ( 独立财务顾问 ( 主承销商 )) 协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 17.61 元 / 股, 发行数 量为 28,960,817 股, 募集资金总额为 509,999,987.37 元 发行对象及其获配股数 获配金额的具体情况如下 :

序号 上述 3 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 在本次发行定价及配售过程中, 发行价格的确定 发行对象的选择 股份数量的分配均遵循了 认购邀请书 确 定的程序和规则 在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原 则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行 股数损害投资者利益的情况 核查 认购对象名称 ( 四 ) 锁定期安排 本次获配投资者的股份自上市之日起十二个月内不得上市交易 ( 五 ) 关于本次发行的投资者适当性核查 关联关系核查及私募备案情况 1 投资者适当性核查 : 根据 证券期货投资者适当性管理办法 证券经营机构投资者适当性管理 实施指引 ( 试行 ), 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和 认购邀请 书 中的投资者适当性管理要求提交了相关材料, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 及 律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配 经核查, 最终获配投资者的投资者类别 ( 风险承受等级 ) 均与本次美年健康 募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配 2 关联关系核查 获配价格 ( 元 / 股 ) 获配股数获配金额 ( 元 ) 1 鹏华基金管理有限公司 17.61 8,688,246 153,000,012.06 2 汇添富基金管理股份有限公司 17.61 17,376,490 305,999,988.90 3 姚晓峰 17.61 2,896,081 50,999,986.41 合计 28,960,817 509,999,987.37 参与本次配套融资非公开发行询价的各发行对象在提交 申购报价单 时均 作出承诺 : 本单位 / 本人及其最终认购方不包括独立财务顾问 ( 主承销商 ) 和发 行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员以及与上述机构和 人员存在关联关系的关联方, 并保证配合独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对本单位 / 本人的身份进行核查 本单位如属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募 投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试 行 ) 所规定的私募投资基金, 或属于 证券期货经营机构私募资产管理业务运

作管理暂行规定 规范的私募资产管理计划, 则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续 发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员均已出具承诺 : 本单位 / 本人及与本单位 / 本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次美年大健康产业控股股份有限公司募集配套资金非公开发行股票发行认购 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查 核查后认为, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 和发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次美年健康募集配套资金非公开发行股票的发行认购 3 私募备案情况根据询价结果, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 以及 证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 所规定的私募投资基金备案情况进行了核查, 相关核查情况如下 : 本次发行最终配售对象中, 汇添富基金管理股份有限公司管理的汇添富价值精选股票型证券投资基金 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 汇添富民营活力股票型证券投资基金为公募基金产品, 鹏华基金管理有限公司管理的全国社保基金一零四组合为社保基金, 投资者姚晓峰为自然人, 不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 法规规定的私募基金, 无需备案 鹏华基金管理有限公司管理的中国人寿保险 ( 集团 ) 公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合 鹏华基金 - 鹏信 1 号资产管理计划 鹏华基金 - 招商银行欣悦 1 号资产管理计划 鹏华基金 - 玲珑 1 号定增资产管理计划已按 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案, 并已提供登记备案证明文件

综上, 本次发行的认购对象符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定 ( 六 ) 缴款与验资发行人于 2017 年 11 月 1 日向获得配售股份的投资者发出了 美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 通知投资者按规定于 2017 年 11 月 3 日前将认购款划至独立财务顾问 ( 独立财务顾问 ( 主承销商 )) 华泰联合证券指定的收款账户 截至 11 月 3 日下午 17:00 前, 所有认购对象均已足额缴纳认股款项 2017 年 11 月 6 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行 A 股验资报告 ( 瑞华验字 [2017]31010009 号 ) 经审验, 截至 2017 年 11 月 3 日止, 华泰联合证券有限责任公司收到特定投资者鹏华基金管理有限公司 汇添富基金管理股份有限公司 2 家机构投资者和姚晓峰 1 名自然人投资者缴付的 10 笔认购资金, 资金总额为人民币 509,999,987.37 元, 上述认购资金已全部缴存于华泰联合在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户 ( 账号 :4000010229200147938) 内 资金缴纳情况符合 缴款通知书 的约定 2017 年 11 月 6 日, 华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户 2017 年 11 月 7 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 美年大健康产业控股股份有限公司验资报告 ( 瑞华验字 [2017]31010010 号 ) 经审验, 截至 2017 年 11 月 6 日止, 发行人已实际非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 28,960,817 股, 募集资金总额人民币 509,999,987.37 元, 扣除本次发行费用 ( 不含税 ) 人民币 59,500,418.02 元后, 实际募集资金净额为人民币 450,499,569.35 元, 其中新增股本人民币 28,960,817 元, 余额计人民币 421,538,752.35 元计入资本公积 经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行的询价 定价 配售 缴款和验资过程符合 认购邀请书 缴款通知书 的约定以及 上市公司证

券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法规的规定 四 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 美年大健康产业控股股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平 公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求 本次发行价格 认购对象 锁定期安排 募集资金规模以及询价 定价和配售过程均符合 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和 证券发行与承销管理办法 等有关法律法规的规定以及发行人 2016 年第二次临时股东大会决议 2016 年第六次临时股东大会决议的要求, 符合上市公司及其全体股东的利益 发行对象不包括独立财务顾问 ( 主承销商 ) 和发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 和发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形

( 此页无正文, 为 关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性报告 之签章页 ) 项目主办人 : 丁明明 徐妍薇 独立财务顾问 ( 主承销商 ): 华泰联合证券有限责任公司 年月日