证券代码 :300252 证券简称 : 金信诺公告编号 :2016-015 深圳金信诺高新技术股份有限公司第二届监事会 2016 年第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 监事会会议召开情况 深圳金信诺高新技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届监事会 2016 年第一次会议通知于 2016 年 1 月 5 日以书面 电子邮件方式送达各位监事, 会议于 2016 年 1 月 15 日上午 11:00 在深圳市南山区科技中二路深圳软件园 9# 楼 302 会议室以现场会议的方式召开 本次会议由监事会主席吴骅先生主持, 会议应出席监事 3 人, 实际出席监事 3 人, 公司高级管理人员列席了本次会议, 出席会议人员对本次会议的召集 召开方式无异议 本次会议的召集 召开及表决程序符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 公司章程 等规定 二 监事会会议审议情况 1 审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 经审议, 监事会认为 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和中国证券监督管理委员会颁布的 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等法律法规的有关规定, 公司经过认真的自查论证, 认为已经符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的条件 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 2 审议通过 关于公司非公开发行股票方案的议案 监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票方案, 具体情况如下 : (1) 发行股票的种类和面值 1
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (2) 发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (3) 定价基准日 发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为发行期首日, 定价原则为 : 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后, 按照中国证监会相关规则, 根据竞价结果与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 深圳市前海欣诺投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 欣诺投资 ) 接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整, 调整方式如下 : 派发现金股利 :P 1 =P 0 -D 送红股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本 :P 1 =(P 0 -D)/(1+N) 其中,P 0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本数, 调整后发行价格为 P 1 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (4) 发行对象及认购方式本次发行对象为包含欣诺投资在内的不超过 5 家特定对象 除欣诺投资以外 2
的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人等合法投资者 其他发行对象在公司获得本次发行的核准文件后, 由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况, 按照价格优先原则确定 以上认购对象均以现金方式 以相同价格参与认购 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (5) 发行数量本次非公开发行募集资金不超过 120,000 万元 ( 含 120,000 万元 ), 发行股票数量不超过 4,500 万股 ( 最终发行股票数量以根据最终发行价格调整后为准 ), 其中欣诺投资认购金额不超过 55,000 万元 在上述范围内, 公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行的股票数量将作相应调整, 调整方式如下 : 派发现金股利 :Q 1 = Q 0 (P/ P D) 送红股或转增股本 :Q 1 = Q 0 (1 + N) 派发现金同时送红股或转增股本 :Q 1 = Q 0 [P(1+N)/( P D)] 其中,Q 0 为调整前发行数量上限,P = 本次发行拟募集资金金额上限 /Q 0, 每股派发现金股利为 D, 每股送红股或转增股本数为 N, 调整后发行数量上限为 Q 1 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (6) 限售期本次发行对象认购的股票自发行结束之日起, 持股期限根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 规定执行 :(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易 ;(2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行 3
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (7) 本次发行前的滚存利润安排本次非公开发行股票完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东按本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (8) 上市安排本次非公开发行股票限售期满后, 在深圳证券交易所上市交易 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (9) 募集资金投向本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后将全部用于投资以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目总投资额拟投入金额 1 金信诺工业园 30,000.00 30,000.00 2 新型连接器生产及研发中心建设项目 23,293.85 23,293.85 3 特种线缆产能扩建项目 20,741.63 20,741.63 4 大数据线缆生产基地建设项目 14,683.28 14,683.28 5 年产 45 万平方米印制电路板项目 14,000.00 14,000.00 6 金信诺企业信息化管理平台 8,000.00 8,000.00 7 补充流动资金项目 9,281.24 9,281.24 合计 120,000.00 120,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内, 公司董事会可根据项目的进度 资金需求等实际情况, 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额, 则不足部分由公司自筹解决 本次公开发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资 4
金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (10) 本次非公开发行股票决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施 3 审议通过 关于公司非公开发行股票预案的议案 经审议, 监事会认为公司编制的 深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票预案 符合公司实际情况, 不存在损害公司和股东利益的情形 具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的 深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票预案 的公告 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 4 审议通过 关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案 经审议, 监事会认为公司编制的 深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告 符合公司实际情况, 不存在损害公司和股东利益的情形 具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的 深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告 的公告 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2016 年第二次股东大会审议通过 5 审议通过 关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 经审议, 监事会认为公司制定的 深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开 5
发行股票募集资金运用的可行性分析报告 符合公司实际情况, 不存在损害公司和股东利益的情形 具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的 深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 的公告 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2016 年第二次股东大会审议通过 6 审议通过 关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 经审议, 监事会认为公司根据前次募集资金的使用情况编制的 深圳金信诺高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告, 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 深圳金信诺高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 符合公司前次募集资金实际情况, 不存在损害公司和股东利益的情形 具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的 深圳金信诺高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告 的公告和 深圳金信诺高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 的公告 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 7 审议通过 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 本次发行对象为包含欣诺投资在内的不超过 5 家特定对象 欣诺投资出资人包括公司持股 5% 以上股东张田之配偶肖东华 公司董事及总经理郑军 公司董事长及实际控制人黄昌华及自然人管正民, 因此公司本次非公开发行构成关联交易 经审议, 监事会认为公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项不存在损害公司和股东利益的情形 具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的 深圳金信诺高新技术股份有限公司非公开发行涉及关联交易事项的公告 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 6
8 审议通过 关于公司与认购对象签署 < 附条件生效的股份认购合同 > 的议 案 公司本次拟向包含欣诺投资在内的不超过 5 家特定对象非公开发行股票, 除欣诺投资以外的其他发行对象在公司获得本次发行的核准文件后, 由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况, 按照价格优先原则确定 经审议, 监事会认为公司与欣诺投资签订的 附条件生效的股份认购合同 不存在损害公司和股东利益的情形 公司与欣诺投资签订了 附条件生效的股份认购合同 详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的 深圳金信诺高新技术股份有限公司关于签署附条件生效的股票认购协议的公告 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 9 审议通过 关于公司未来三年股东回报规划(2016 年 -2018 年 ) 的议案 经审议, 监事会认为公司制定的 深圳金信诺高新技术股份有限公司未来三年股东回报规划 (2016 年 -2018 年 ) 符合公司实际情况, 不存在损害公司和股东利益的情形 具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的 深圳金信诺高新技术股份有限公司未来三年股东回报规划(2016 年 -2018 年 ) 的公告 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 10 审议通过 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案 经审议, 监事会认为公司已根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 制定了填补即期回报的措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺 具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的 深圳金信诺高新技术股份有限公 7
司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 11 审议通过 相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案 经审议, 监事会认为公司董事 高级管理人员及公司控股股东 实际控制人已根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关规定, 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺 具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的 深圳金信诺高新技术股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺 的公告 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 三 备查文件 1 经与会监事签字的公司第二届监事会 2016 年第一次会议决议 2 深交所要求的其他文件 特此公告 深圳金信诺高新技术股份有限公司监事会 2016 年 1 月 15 日 8