凌通科技股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織, 定名為凌通科技股份有限公司 ( 英文名稱為 Generalplus Technology Inc.) 第二條 : 本公司所營業事業如下 : 一 CC01080 電子零組件製造業二 I501010 產品設計業三 F401010 國際貿易業四 I301010 資訊軟體服務業五 I301020 資料處理服務業六 F401021 電信管制射頻器材輸入業研究 開發 設計 製造及銷售下列產品 : 1. 數位音訊解碼播放控制晶片 2. 語音辨認與合成控制晶片 3. 8/16/32 位元微控器晶片 4. 特殊應用液晶顯示控制 / 驅動晶片 5. 影像擷取與辨識相關控制晶片 6. 機器人控制相關晶片第三條 : 本公司設總公司於新竹科學工業園區, 必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司 第四條 : 本公司公告方式, 依公司法第二十八條規定辦理 第二章 股份 第五條 : 本公司資本額定為新台幣壹拾肆億元整, 分為壹億肆仟萬股 ( 其中保留壹仟萬股供員工認股權憑證使用 ), 均為普通股, 每股新台幣壹拾元整, 授權董事會視實際需要分次發行 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時, 授權董事會依法令規定為之 第五條之一 : 本公司如擬以低於市價 ( 每股淨值 ) 之認股價格發行員工認股權憑證, 應依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條之規定, 經股東會決議後, 始得發行之 第五條之二 : 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三
條之規定, 經最近一次股東會 ( 有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意 ) 決議後, 始得辦理轉讓 第六條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之, 亦得採免印製股票之方式發行, 但應洽證券集中保管事業機構辦理保管或登錄 第七條 : 本公司股務處理作業, 除法令及證券規章另有規定外, 悉依 公開發行股票公司股務處理準則 辦理, 如相關法令變更時, 隨時依變更後法令執行之 第八條 : 本公司辦理股東名簿記載之變更, 於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 均停止之 第三章股東會第九條 : 股東會分常會及臨時會兩種, 均由董事會依法召集, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開之, 臨時會於必要時依法召集之 股東會之召集, 常會應於三十日前, 臨時會應於十五日前, 通知各股東 第九條之一 : 本公司召開股東常會時持有已發行股份總數百分之一之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案, 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列作議案, 其相關作業依公司法及相關規定辦理之 第十條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 其決議以出席股東表決權過半數之同意行之, 本公司召開股東會時, 採行以電子方式行使表決權, 以電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席, 其相關事宜悉依法令規定辦理 第十條之一 : 本公司股票擬撤銷公開發行時, 應提股東會決議 第十一條 : 股東不能出席股東會時, 依公司法第一七七條規定, 出具委託書載明授權範圍, 委託代理人出席, 該項委託書應於開會前五日送達本公司 股東委託出席之辦法, 除依公司法規定外, 悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十二條 : 本公司股東, 除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情事外, 每持有一股份, 有一表決權 第十三條 : 股東會開會時, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理, 未指定時, 由董事互推一人代理之 ; 由董事會以外之其他召集權
人召集者, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任 第十四條 : 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東, 議事錄之分發, 得以公告方式為之, 議事錄之應記載方式暨議事錄 出席股東之簽名簿或出席簽到卡及代理出席之委託書其保存期限依公司法第一八三條規定辦理 第四章董事及審計委員會第十五條 : 本公司設董事五至九人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年, 連選得連任 法人股東代表人如當選為董事, 得由該法人隨時改派之, 但以補足原任期為限 本公司得在相關法規允許下, 經董事會決議, 為董事購買責任保險, 以降低董事因依法執行職務, 致被股東或其他關係人控訴之風險 董事之選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度, 其實施相關事宜悉依公司法 證券交易法相關法令規定辦理 人數由董事會議定之, 由股東會就本公司之董事候選人名單選任之 第十五條之一 : 前條董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 前項獨立董事之專業資格 持股與兼職限制 提名方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理 第十五條之二 : 本公司董事執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會參酌同業通常水準議定之 如公司有盈餘時, 另依本章程第二十六條之規定分配酬勞 第十五條之三 : 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法 證券交易法暨其他法令規定監察人之職權, 審計委員會由全體獨立董事組成, 並由其中一人擔任召集人, 且至少一人具備會計或財務專長, 審計委員會之決議應有全體成員二分之一以上之同意 自審計委員會成立之日起, 本公司有關監察人之規定停止適用 已當選之監察人, 其任期至本公司第一屆審計委員成立之日為止 第十六條 : 董事缺額達三分之一時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之 第十七條 : 董事之任期屆滿而不及改選時, 除公司法另有規定外, 延長其執行職務, 至改選董事就任時為止
第十八條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互選董事長一人 得選副董事長一人 依照法令 章程 股東會及董事會之決議執行本公司一切事務 第十九條 : 董事會除公司法另有規定外, 由董事長依公司法之規定召集之 董事會開會時除公司法另有規定外, 董事應親自出席, 董事無法親自出席時, 得出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會, 董事代理其他董事出席董事會時以受一人之委託為限 第十九條之一 : 本公司董事會之召集應於七日前通知各董事, 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會 本公司董事會之召集得以書面 電子郵件或傳真方式為之 第二十條 : 董事長對外代表公司, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理, 副董事長請假 因故不能行使職權或從缺時, 由董事長指定董事一人代理之 未指定時, 由董事互推一人代理之 第二十一條 : 董事會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事, 董事會議事錄應記載方式暨董事會議事錄 出席董事之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第二 0 七條辦理 第二十二條 : 董事會之職權如下 : 一 營業方針之決定 二 預算之審定 三 編具財務報表報告股東會 四 修訂公司章程之擬議 五 執行股東會決議事項 六 主要契約之審定 七 提出盈餘分派或虧損撥補之議案 八 提出增資或減資之議案 九 重要職員之聘免 十 組織規章及業務章則之訂定 十一 其他依法令或股東會決議之職權 第五章 經理人及職員 第二十三條 : 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦
理 第二十三條之一 : 本公司得在相關法規允許下, 經董事會決議, 為經理人購買責任保險, 以降低經理人因依法執行職務, 致被股東或其他關係人控訴之風險 第二十四條 : 本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議, 聘請重要職員 第六章決算第二十五條 : 本公司於會計年度終了, 應由董事會編造下列各項表冊, 提請股東常會承認 : 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損彌補之議案 四 其他依法令規定應造具之表冊 第二十五條之一 : 本公司年度如有獲利, 應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之一. 五為董事酬勞 但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時, 應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之, 其發給對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工 前項董事酬勞僅得以現金為之 前二項應由董事會決議行之, 並報告股東會 第二十六條 : 本公司每年決算後如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外, 應先提撥百分之十法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達資本總額時, 不在此限 次依法令或主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積, 所餘盈餘, 連同前期累積未分配盈餘為股東股利, 由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議後分派之 惟盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率, 得視當年度實際獲利及資金狀況, 經股東會決議調整之 前述現金股利不得低於應分派股東股利總數之百分之十, 但現金股利每股若低於. 五元得不予發放 如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項, 應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積, 並於擬撥供分派前先行扣除 第二十七條 : 本公司得對外背書保證, 並得因業務之需要, 將資金貸與他人, 其作業辦法由董事會依法令訂定之 第二十八條 : 本公司轉投資總額, 不受公司法第十三條有關轉投資不得超過股本百分之四十之限制 第二十九條 : 本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之
第二十九條之一 : 本章程未定事項, 悉依照公司法及其他法令規定辦理 第三十條 : 本章程訂立於民國九十三年三月十八日 第一次修訂於民國九十四年六月三十日 第二次修訂於民國九十五年六月二十六日 第三次修訂於九十六年六月二十八日 第四次修訂於民國九十七年五月十五日 第五次修訂於民國九十八年五月五日 第六次修訂於民國九十八年十一月四日 第七次修訂於民國九十九年三月十二日 第八次修訂於民國九十九年十一月十二日 第九次修訂於民國一百年五月六日 第十次修訂於民國一 一年六月六日 第十一次修訂於民國一 五年六月六日 第十二次修訂於民國一 六年六月十四日