安信证券股份有限公司 关于东方集团股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]320 号文核准, 东方集团股份有限公司 ( 以下简称 东方集团 发行人 或 公司 ) 向 5 名特定投资者非公开发行股票 1,190,560,875 股, 发行价格为 7.31 元 / 股, 募集资金总额 8,702,999,996.25 元, 募集资金净额 8,610,000,000.00 元 安信证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 或 安信证券 ) 作为东方集团本次非公开发行股票的保荐机构 ( 主承销商 ), 对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查, 并根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规的规定以及发行人第八届董事会第十次会议 2015 年度第一次临时股东大会 第八届董事会第十二次会议 2015 年度第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案出具本报告 一 本次非公开发行的批准情况东方集团关于本次非公开发行股票方案, 分别经 2015 年 9 月 8 日召开的公司第八届董事会第十次会议 2015 年 11 月 2 日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过, 并经 2015 年 9 月 24 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 11 月 18 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过 根据公司上述相关决议, 公司拟向包括发行人控股股东东方集团投资控股有限公司在内的不超过十名特定对象非公开发行股票, 募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 87.35 亿元 公司本次非公开发行股票申请于 2016 年 1 月 22 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 2016 年 2 月 26 日, 公司收到中国证监会核发的 关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]320 号 ), 核准公司非公开发行不超过 119,493.84 万股新股 二 本次非公开发行的发行过程 1
作为发行人本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ), 安信证券在发行人取得 上述核准批复后, 组织了本次非公开发行工作 ( 一 ) 认购邀请书发送过程 在国脉汇通律师事务所律师的见证下, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 于 2016 年 5 月 11 日以电子邮件及邮寄的方式向 2015 年度非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单 里的所有投资者发出了 东方集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票认购邀请文件 ( 以下简称 认购邀请书 ) 及 东方集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票申购报价单 ( 以下简称 申购报价单 ) 等附件, 邀请其参与本次非公开发行的认购 其中包括 : 证券投资基金管理公司 20 家, 证券公司 10 家, 保险机构 5 家, 本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 33 家, 以及截至 2016 年 4 月 29 日收市后东方集团前 20 大股东 ( 不包括控股股东及其关联方 ) 1 截至 2016 年 4 月 29 日收市后东方集团股份有限公司的前 20 名股东 ( 不含控股股东及其关联方 ) 序号股东名称 1 中央汇金资产管理有限责任公司 2 嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划 3 工银瑞信基金 - 农业银行 - 工银瑞信中证金融资产管理计划 4 华夏基金 - 农业银行 - 华夏中证金融资产管理计划 5 中欧基金 - 农业银行 - 中欧中证金融资产管理计划 6 大成基金 - 农业银行 - 大成中证金融资产管理计划 7 银华基金 - 农业银行 - 银华中证金融资产管理计划 8 广发基金 - 农业银行 - 广发中证金融资产管理计划 9 赖敏 10 易方达基金 - 农业银行 - 易方达中证金融资产管理计划 11 黎晋山 12 黄崇付 13 博时基金 - 农业银行 - 博时中证金融资产管理计划 14 南方基金 - 农业银行 - 南方中证金融资产管理计划华夏银行股份有限公司 - 华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基 15 金 16 中国农业银行股份有限公司 - 中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 17 吴香芬 18 刘凤宇 19 鲍科帆 2
20 张自鸿 2 符合 证券发行与承销管理办法 规定条件的机构投资者序号机构名称证券投资基金管理公司 20 家 1 宝盈基金管理有限公司 2 北信瑞丰基金管理有限公司 3 博时基金管理有限公司 4 财通基金管理有限公司 5 创金合信基金管理有限公司 6 东海基金管理有限责任公司 7 富国基金管理有限公司 8 广发基金管理有限公司 9 国联安基金管理有限公司 10 华安基金管理有限公司 11 汇添富基金管理股份有限公司 12 诺安基金管理有限公司 13 诺德基金管理有限公司 14 鹏华基金管理有限公司 15 平安大华基金管理有限公司 16 上银基金管理有限公司 17 申万菱信基金管理有限公司 18 泰达宏利基金管理有限公司 19 兴业全球基金管理有限公司 20 易方达基金管理有限公司证券公司 10 家 1 第一创业证券股份有限公司 2 东海证券股份有限公司 3 光大证券股份有限公司 4 广发证券股份有限公司 5 广州证券股份有限公司 6 国联证券股份有限公司 7 海通证券股份有限公司 8 湘财证券股份有限公司 9 兴业证券股份有限公司 10 中泰证券股份有限公司保险机构投资者 5 家 1 国华人寿保险股份有限公司 2 民生通惠资产管理有限公司 3 泰康资产管理有限责任公司 3
4 平安资产管理有限责任公司 5 太平洋资产管理有限责任公司 3 本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者 序号 投资者名称 1 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 2 上银瑞金资本管理有限公司 3 博时资本管理有限公司 4 广证领秀投资有限公司 5 东海瑞京资产管理有限公司 6 申万宏源证券有限公司 7 兴证证券资产管理有限公司 8 华宝信托有限责任公司 9 上海少伯资产管理有限公司 10 江苏恒道投资管理有限公司 11 北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司 12 南方工业资产管理有限责任公司 / 13 中国兵器装备集团公司 14 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 15 颐和基金管理公司 16 上海兴瀚资产管理有限公司 17 上海深梧资产管理有限公司 18 上海德兆投资顾问有限公司 19 深圳前海钜米资产管理有限公司 20 东源 ( 天津 ) 股权投资基金管理股份有限公司 21 歌斐诺宝 ( 上海 ) 资产管理有限公司 22 泛华金融服务集团 23 上海阿杏投资管理有限公司 24 浙江野风资产管理有限公司 25 浙商控股集团上海资产管理有限公司 26 张怀斌 27 赖宗阳 28 李天云 29 周海虹 30 王敏 31 北京和君咨询有限公司 32 和君集团有限公司 33 北京永和中投投资基金管理有限公司 ( 二 ) 申购询价及簿记建档情况 2016 年 5 月 16 日 (T 日 ) 上午 9:00 至 12:00, 在黑龙江国脉汇通律师事务 4
所律师的见证下, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 共收到 4 家投资者回复的 申 购报价单 及其附件 经发行人 保荐机构 ( 主承销商 ) 与律师的共同核查确认, 4 家投资者均按时 完整地发送了全部申购文件, 均按规定缴纳了申购定金, 认 购资金未直接或间接来源于发行人董事 监事 高级管理人员及其关联方, 且出 资方为私募基金的已完成备案程序, 报价均为有效报价 具体情况如下 : 序号 机构名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 是否缴纳申购定金 1 博时资本管理有限公司 7.31 205,725.33 是 2 上海兴瀚资产管理有限公司 7.31 159,000.00 是 3 申万宏源证券有限公司 7.31 156,000.00 是 4 创金合信基金管理有限公司 7.31 102,340.00 是 注 : 本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币 14,000 万元整 ( 三 ) 定价与配售情况 根据 认购邀请书 规定的程序和规则, 结合本次发行募集资金及发行数量 上限, 东方集团和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 7.31 元 / 股, 发 行数量为 1,190,560,875 股, 募集资金总额为 8,702,999,996.25 元 东方集团投资控 股有限公司 ( 以下简称 东方投控 ) 不参与询价, 但以现金方式认购本次非公 开发行股份总数的 28.50% 发行对象及其获配股数 认购金额的具体情况如下: 序号 投资者名称 获配股数获配金额 ( 股 ) ( 元 ) 1 东方集团投资控股有限公司 339,309,850 2,480,355,003.50 2 博时资本管理有限公司 281,430,000 2,057,253,300.00 3 申万宏源证券有限公司 213,406,292 1,559,999,994.52 4 创金合信基金管理有限公司 138,904,474 1,015,391,704.94 5 上海兴瀚资产管理有限公司 217,510,259 1,589,999,993.29 合计 1,190,560,875 8,702,999,996.25 上述 5 家发行对象符合东方集团股东大会关于本次发行相关决议的规定 本次发行参与询价且提交有效报价的共 4 名投资者, 根据 发行方案 及 认 购邀请书 关于确定发行对象 发行价格及获配股数的原则, 依次按申购价格优 先 申购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象 本次发行价格为 7.31 元 / 股, 发行数量为 1,190,560,875 股, 募集资金总额为 8,702,999,996.25 元 4 名 投资者均获配 按申购金额优先的原则, 将创金合信基金管理有限公司获配金额 调整为 1,015,391,704.94 元, 其余 3 家机构均全额获配 5
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议 第八届董事会第十二次会议决议, 东方集团投资控股有限公司 ( 以下简称 东方投控 ) 参与本次非公开发行定价的市场询价过程, 但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格以现金方式认购, 认购比例为本次非公开发行股票总数的 28.50% ( 四 ) 缴款 验资情况截至 2016 年 5 月 16 日, 公司和主承销商向 5 名特定投资者分别发送了 东方集团股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书, 通知上述发行对象于 2016 年 5 月 19 日, 将认购资金划至主承销商指定账户 经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 东方集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 网下申购资金总额的验证报告 ( 大华验字 [2016]000413 号 ) 验证, 截至 2016 年 5 月 17 日, 主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 8,702,999,996.25 万元 2016 年 5 月 18 日, 主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户 ( 募集资金专项账户 ) 划转了认股款 经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 后股本的验资报告 ( 大华验字 [2016]000412 号 ) 验证, 截至 2016 年 5 月 18 日, 公司实际已非公开发行人民币普通股 1,190,560,875 股, 募集资金总额为人民币 8,702,999,996.25 元, 扣除各项发行费用人民币 92,999,996.25 元, 实际募集资金净额为人民币 8,610,000,000.00 元 三 本次非公开发行的合规性 ( 一 ) 认购邀请书的发送安信证券与东方集团在律师的见证下发出了 认购邀请书 ( 附申购报价单 ) 发送对象包括截至 2016 年 4 月 29 日收市后前 20 名股东 ( 不包括控股股东及其关联方 );20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司和 5 家保险机构投资者 ;33 名表达认购意向的机构和自然人投资者 以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定 ( 二 ) 发行价格的确定在询价结束后, 发行人与主承销商根据有效报价, 按照认购邀请书规定的程 6
序, 根据价格优先 数量优先 时间优先的规则, 进行簿记建档, 确定最后的发行价为 7.31 元 / 股 ( 三 ) 发行数量根据投资者认购情况, 本次共发行人民币普通股 (A 股 )1,190,560,875 股, 不超过东方集团董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 ( 四 ) 募集资金金额本次非公开发行募集资金总额为 8,702,999,996.25 元, 扣除承销费和保荐费 90,029,999.96 元 律师费 审计费等其他发行费用 2,969,996.29 元, 募集资金净额为 8,610,000,000.00 元 ( 五 ) 发行对象本次非公开发行的发行对象为东方投控等共 5 家投资者, 符合东方集团董事会及股东大会决议的要求, 未超过 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的 10 家投资者上限的规定 东方投控不参与本次非公开发行定价的市场询价过程, 且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购 除东方投控外, 参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的 申购报价单 认购对象基本信息表 和 认购对象出资方基本信息表 中承诺: 认购对象不为发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形 发行人及主承销商在 非公开发行股票发审会后事项的承诺函 中承诺 : 询价对象不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 以上机构及人员亦不会通过资产管理产品计划等间接方式认购 经核查, 本次非公开发行询价对象不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员 7
存在关联关系的关联方, 以上机构及人员亦没有通过资产管理产品计划等间接方式认购 ( 六 ) 认购确认程序与规则在本次发行的定价和配售过程中, 安信证券与东方集团严格按照 认购邀请书 中对认购数量 发行价格 发行对象及分配股数的确定程序和原则, 确定最终发行价格 发行对象及其配售股份数量 四 结论意见本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 经核查, 本保荐机构认为 : ( 一 ) 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; ( 二 ) 发行人本次发行的询价过程 发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等规范性文件规定的发行程序及发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定 ; ( 三 ) 除控股股东东方投控之外, 其他参与本次非公开发行的对象与发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商不存在关联关系 发行人控股股东控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况 ; ( 四 ) 本次发行对象的选择公平 公正, 符合上市公司及其全体股东的利益, 符合 上市公司证券发行管理办法 等有关法律 法规的规定 ( 以下无正文 ) 8
( 本页无正文, 为 安信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 之签字盖章页 ) 保荐代表人签名 : 周宏科 满慧 法定代表人签名 : 王连志 保荐机构公章 : 安信证券股份有限公司 签署日期 : 年月日 9