北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层 5th Floor,The International Wonderland,Xingdong Road,Chaoyang District, Beijing 邮编 /Zip Code:100027 电话 /Tel:86-010-50867666 传真 /Fax: 86-010-65527227 电子邮箱 /E-mail:kangda@kangdalawyers.com 北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州 北京市康达律师事务所关于全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 二 一七年度股东大会的法律意见书 康达股会字 [2018] 第 0699 号致 : 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司股东大会规则 ( 以下简称 股东大会规则 ) 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2017 年修订 ) ( 以下简称 网络投票实施细则 ) 全通教育集团( 广东 ) 股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 及全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 全通教育 ) 与北京市康达律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 签订的 法律顾问协议, 本所律师受聘出席公司二 一七年度股东大会 ( 以下简称 本次会议 ) 现场会议并出具本法律意见书 本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律 法规和规范性文件的理解而形成 在本法律意见书中, 本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序 出席会议人员和召集人的资格 会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见, 不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见 本所律师按照 公司法 股东大会规则 及 公司章程 的要求对本次会议的真实性 合法性发表法律意见, 法律意见书中不存在虚假 严重误导性
陈述及重大遗漏, 本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行核查 判断, 现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下 : 一 本次会议的召集 召开程序 ( 一 ) 本次会议的召集本次会议由公司董事会召集 根据公司董事会于 2018 年 4 月 25 日在深圳证券交易所网站 (www.szse.cn) 公开发布的 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告, 公司第三届董事会第十次会议于 2018 年 4 月 24 日审议并通过了 关于提请公司召开 2017 年度股东大会的议案 根据公司董事会于 2018 年 4 月 25 日在深圳证券交易所网站 (www.szse.cn) 公开发布的 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知, 公司于 2018 年 5 月 28 日 ( 星期一 ) 下午 14 点 30 分在中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 20 层会议室召开现场会议, 审议的议案为 2017 年度董事会工作报告 2017 年度监事会工作报告 2017 年年度报告 及其摘要 2017 年度财务决算报告 2017 年经审计的财务报告 2017 年度利润分配预案 关于修改 < 董事 监事及高级管理人员薪酬管理制度 > 的议案 关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案 根据公司董事会于 2018 年 5 月 17 日在深圳证券交易所网站 (www.szse.cn) 公开发布的 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司关于 2017 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告, 公司董事会于 2018 年 5 月 17 日收到单独持有公司 30.46% 股份的股东陈炽昌先生书面提交的 关于提请增加 2017 年度股东大会临时提案的函, 陈炽昌先生提交股东大会审议的临时提案为 关于计提资产减值准备的议案 关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案 关于变更公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案 关于变更公司经营范围并修订 < 公司章程 > 的议案 关于补选第三届董事会非独立董事的议案 关于补选第三届非职工
代表监事的议案 根据上述公告, 公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间 现场会议地点 审议事项 召开方式等内容, 载明了网络投票的投票代码 投票简称 投票时间等内容 ( 二 ) 本次会议的召开经本所律师现场见证, 本次会议的现场会议于 2018 年 5 月 28 日 14 点 30 分在中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 20 层会议室召开 本次会议召开的时间 地点符合通知内容 经验证, 本次会议的召集人资格合法有效 公司董事会已于本次会议召开 20 日前以公告方式通知全体股东, 本次会议的临时提案由单独持有公司 3% 以上的股东在会议召开 10 日前提出并书面提交公司董事会, 公司董事会于收到提案 2 日内发出股东大会补充公告通知全体股东 本次会议召集 召开程序符合 公司法 股东大会规则 及 公司章程 的规定 二 出席会议人员资格的合法有效性本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式 出席本次会议现场会议并表决的股东 ( 或委托代理人 ) 共计 8 名, 所持有表决权股份共计 294,050,075 股, 占公司有表决权股份总数的 46.3968% 根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果, 参加网络投票的股东共计 1 名, 所持有表决权股份共计 296,692 股, 占公司有表决权股份总额的 0.0468% 本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称 中登深圳分公司 ) 提供的股东名册 出席现场会议人员签名册及授权委托书, 并经本所律师现场见证, 出席现场会议的股东或股东委托代理人均为股权登记日 2018 年 5 月 22 日下午收市后在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表 公司部分董事 监事和董事会秘书出席了本次会议, 部分高级管理人员列席了本次会议, 出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格 经验证, 上述出席本次会议人员的资格均合法有效 三 本次会议的表决程序 表决结果的合法有效性
本次会议依据 公司法 股东大会规则 网络投票实施细则 等相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 就会议通知中列明的提案事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 现场会议以书面投票方式进行表决, 并按 公司章程 规定的程序进行计票和监票, 当场宣布表决结果 深圳证券信息有限公司网络投票系统提供了网络投票表决结果 其后, 公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果 本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决并审议通过, 每项议案获得的同意 反对 弃权的股份数 分别占出席会议有效表决权股份总数的比例如下 : 1 2017 年度董事会工作报告 同意 :294,346,667 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 99.99997%; 2 2017 年度监事会工作报告 同意 :294,346,767 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 3 2017 年年度报告 及其摘要同意 :294,346,667 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 99.99997%; 4 2017 年度财务决算报告 同意 :294,346,667 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 99.99997%; 5 2017 年经审计的财务报告
同意 :294,346,667 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 99.99997%; 6 2017 年度利润分配预案 同意 :294,346,767 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 7 关于修改 < 董事 监事及高级管理人员薪酬管理制度 > 的议案 同意 :294,346,767 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 8 关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案 同意 :294,346,767 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 9 关于计提资产减值准备的议案 同意 :294,346,767 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 10 关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案 同意 :281,741,335 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 99.99996%; 反对 :100 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.00004%;
弃权 :0 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 回避 : 北京顺业恒通资产管理有限公司回避 12,605,332 股份 11 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案 同意 :294,346,667 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 99.99997%; 12 关于变更公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案 同意 :294,346,667 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 99.99997%; 13 关于变更公司经营范围并修订 < 公司章程 > 的议案 同意 :294,346,767 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 14 关于补选第三届非职工代表监事的议案 同意 :294,346,767 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%; 15 关于补选第三届董事会非独立董事的议案 15.01 非独立董事候选人 : 樊登先生同意 :294,346,767 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%, 樊登先生当选非独立董事 15.02 非独立董事候选人 : 蔡川先生
同意 :294,346,767 股份, 占出席会议有效表决权股份总数的 100%, 蔡川先生当选非独立董事 上述议案均经股东大会审议通过 会议报告事项 :2017 年度独立董事述职报告 会议记录由出席会议的董事 监事 董事会秘书 会议主持人签名, 会议决议由出席会议的董事签名 经验证, 本次会议的表决程序 表决结果合法有效 四 结论意见经验证, 本次会议的召集 召开程序符合法律 行政法规 股东大会规则 及 公司章程 的规定, 出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效, 本次会议的表决程序 表决结果合法有效 本法律意见书正本一式贰份, 具有同等法律效力 ( 以下无正文 )
( 此页无正文, 仅为 北京市康达律师事务所关于全通教育集团 ( 广东 ) 股 份有限公司二 O 一七年度股东大会的法律意见书 之签字盖章页 ) 北京市康达律师事务所 单位负责人 : 乔佳平 经办律师 : 周延 邢中华 2018 年 5 月 28 日