证券代码 :000403 证券简称 :ST 生化公告编号 :2018-025 振兴生化股份有限公司第七届董事会第二十八次会议 ( 临时会议 ) 决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 董事会会议召开情况振兴生化股份有限公司 ( 简称 公司 ) 第七届董事会第二十八次会议 ( 临时会议 ) 于 2018 年 4 月 13 日以通讯方式召开, 会议由公司董事长史曜瑜先生主持 本次会议通知于 2018 年 4 月 12 日以电话方式发出, 会议应出席董事 8 人, 实际出席董事 8 人, 召集人已在本次会议上就紧急召开董事会临时会议作出说明, 符合 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和 振兴生化股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定 二 董事会会议审议情况 1 审议通过 关于修改 < 振兴生化股份有限公司章程 > 的议案 表决结果 :8 票同意 0 票反对 0 票弃权 振兴生化股份有限公司章程修正案 及修改后的 振兴生化股份有限公司章程 详见同日披露在 证券时报 和巨潮资讯网上的相关公告 本议案需提交股东大会进行审议 2 审议通过 关于提名补选陈耿先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 公司于 2018 年 4 月 12 日收到浙民投天弘投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 浙民投天弘 ) 提交的 关于提名陈耿先生为公司第七届董事会非独立董事的函 1
公司董事会经认真审核, 认为陈耿先生符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规以及 公司章程 要求的任职资格, 不存在相关法律法规以及 公司章程 所规定的不得担任公司董事的情形, 完全有能力履行董事职责 公司董事会同意提名补选陈耿先生为公司非独立董事 ( 相关简历见附件 ) 3 审议通过 关于提名补选袁华刚先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 公司于 2018 年 4 月 12 日收到浙民投天弘提交的 关于提名袁华刚先生为公司第七届董事会非独立董事的函 公司董事会经认真审核, 认为袁华刚先生符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规以及 公司章程 要求的任职资格, 不存在相关法律法规以及 公司章程 所规定的不得担任公司董事的情形, 完全有能力履行董事职责 公司董事会同意提名补选袁华刚先生为公司非独立董事 ( 相关简历见附件 ) 4 审议通过 关于提名补选郑毅先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 公司于 2018 年 4 月 12 日收到深圳市航运健康科技有限公司 ( 以下简称 航运健康 ) 提交的 关于提名郑毅先生为公司第七届董事会非独立董事的函 2
公司董事会经认真审核, 认为郑毅先生符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规以及 公司章程 要求的任职资格, 不存在相关法律法规以及 公司章程 所规定的不得担任公司董事的情形, 完全有能力履行董事职责 公司董事会同意提名补选郑毅先生为公司非独立董事 ( 相关简历见附件 ) 5 审议通过 关于提名补选罗军先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 公司于 2018 年 4 月 12 日收到航运健康提交的 关于提名罗军先生为公司第七届董事会非独立董事的函 公司董事会经认真审核, 认为罗军先生符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规以及 公司章程 要求的任职资格, 不存在相关法律法规以及 公司章程 所规定的不得担任公司董事的情形, 完全有能力履行董事职责 公司董事会同意提名补选罗军先生为公司非独立董事 ( 相关简历见附件 ) 6 审议通过 关于提名补选余俊仙女士为公司第七届董事会独立董事的议案 公司于 2018 年 4 月 12 日收到浙民投天弘提交的 关于提名余俊仙女士为公司第七届董事会独立董事的函 公司董事会经认真审核, 认为余俊仙女士符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规以及 公司章程 要求的任职资格, 不存在法律法规 3
以及 公司章程 所规定的不得担任公司独立董事的情形, 完全有能力履行独立董事职责 余俊仙女士已按照证监会 上市公司高级管理人员培训工作指引 的规定取得独立董事资格证书 公司董事会同意提名补选余俊仙女士为公司独立董事 ( 相关简历见附件 ) 7 审议通过 关于提名补选张晟杰先生为公司第七届董事会独立董事的议案 公司于 2018 年 4 月 12 日收到浙民投天弘提交的 关于提名张晟杰先生为公司第七届董事会独立董事的函 公司董事会经认真审核, 认为张晟杰先生符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规以及 公司章程 要求的任职资格, 不存在相关法律法规以及 公司章程 所规定的不得担任公司独立董事的情形, 完全有能力履行独立董事职责 张晟杰先生已按照证监会 上市公司高级管理人员培训工作指引 的规定取得独立董事资格证书 公司董事会同意提名补选张晟杰先生为公司独立董事 ( 相关简历见附件 ) 8 审议通过 关于提名补选刘书锦先生为公司第七届董事会独立董事的议案 公司于 2018 年 4 月 12 日收到航运健康提交的 关于提名刘书锦先生为公司第七届董事会独立董事的函 4
公司董事会经认真审核, 认为刘书锦先生符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规以及 公司章程 要求的任职资格, 不存在相关法律法规以及 公司章程 所规定的不得担任公司独立董事的情形, 完全有能力履行独立董事职责 刘锦书先生已按照证监会 上市公司高级管理人员培训工作指引 的规定取得独立董事资格证书 公司董事会同意提名补选刘书锦先生为公司独立董事 ( 相关简历见附件 ) 9 审议通过 关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案 公司将于 2018 年 5 月 2 日在公司召开 2018 年第一次临时股东大会 表决结果 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 三 备查文件经与会董事签字并加盖公章的董事会决议 特此公告 振兴生化股份有限公司 董事会 二〇一八年四月十三日 5
附件 : 1 非独立董事候选人简历陈耿, 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1968 年生 1990 年本科毕业于深圳大学国际金融专业法律专业,1999 年博士毕业于中南财经政法大学政治经济学专业 历任深圳证券交易所上市部经理 君安证券有限公司董事兼副总裁 国泰君安证券股份有限公司总裁 副董事长,2015 年 5 月至今任浙江民营企业联合投资股份有限公司董事 总裁 投委会主席 截止本公告日, 陈耿先生未持有 ST 生化股份, 陈耿先生为浙江民营企业联合投资股份有限公司董事 总裁 投委会主席, 浙江民营企业联合投资股份有限公司 其全资出资企业杭州浙民投实业有限公司以及浙民投天弘合计持有 ST 生化 29.99% 股份, 除此之外陈耿先生与持有 ST 生化 5% 以上股份的其他股东及实际控制人不存在关联关系, 与 ST 生化其他董事 监事和高级管理人员不存在关联关系 陈耿先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 公司法 公司章程 所规定的禁止担任公司董事 监事 高级管理人员的情形, 不属于失信被执行人 袁华刚, 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1973 年生 1997 年本科毕业于浙江大学经济学专业,1999 年取得澳门大学银行和金融专业工商管理硕士学位 历任国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事 董事总经理 副总经理,2015 年 6 月至今任浙江民营企业联合投资股份有限公司投委会成员 管理合伙人 截止本公告日, 袁华刚先生为浙江民营企业联合投资股份有限公司投委会成员 管理合伙人 ; 浙江民营企业联合投资股份有限公司 其全资出资企业杭州浙民投实 6
业有限公司以及浙民投天弘合计持有 ST 生化 29.99% 股份, 除此之外, 袁华刚先生与持有 ST 生化 5% 以上股份的其他股东及实际控制人不存在关联关系, 与 ST 生化其他董事 监事和高级管理人员不存在关联关系 袁华刚先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 公司法 公司章程 所规定的禁止担任公司董事 监事 高级管理人员的情形, 不属于失信被执行人 郑毅, 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1980 年生 2003 年毕业于中南财经政法大学 先后就职于深圳市光进实业发展有限公司 深圳市土地房产交易中心, 现任佳兆业集团控股有限公司执行董事 广东明家联合移动科技股份有限公司董事长 截止本公告日, 郑毅先生未持有 ST 生化股份, 其与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 公司法 公司章程 所规定的禁止担任公司董事 监事 高级管理人员的情形, 不属于失信被执行人 罗军, 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1980 年生 2003 年本科毕业于南京财经大学会计学专业 曾任佳兆业集团控股有限公司副总裁等职, 现任美加医学 (00876.HK) 董事会主席 ST 生化 (000403) 总经理 截止本公告日, 罗军先生未持有 ST 生化股份, 其与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所主板上 7
市公司规范运作指引 公司法 公司章程 所规定的禁止担任公司董事 监事 高级管理人员的情形, 不属于失信被执行人 2 独立董事候选人简历余俊仙, 中国国籍, 无境外永久居留权, 女,1965 年生 1986 年本科毕业于杭州商学院,1988 年研究生毕业于东北财经大学 曾任浙江财经学院教师,1998 年 12 月至今任浙江天平会计师事务所合伙人 目前还担任浙江天平投资咨询有限公司董事长, 浙江天誉浩华管理咨询有限公司执行董事 总经理, 浙江天平财务管理咨询有限公司监事, 宁波海天精工股份有限公司 甘肃上峰水泥股份有限公司 杭州新坐标股份有限公司独立董事 余俊仙女士已按照证监会 上市公司高级管理人员培训工作指引 的规定取得独立董事资格证书 截止本公告日, 余俊仙女士未持有 ST 生化股份, 其与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 公司法 公司章程 所规定的禁止担任公司董事 监事 高级管理人员的情形, 不属于失信被执行人 张晟杰, 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1970 年生 1992 年本科毕业于中南财经政法大学经济法专业,2008 年硕士毕业于西南政法大学法学专业 曾任浙江钱塘律师事务所执行合伙人 浙江君安世纪律师事务所主任 上海锦天城 ( 杭州 ) 律师事务所高级合伙人,2017 年 5 月至今任北京中伦 ( 杭州 ) 律师事务所主任 张晟杰先生已按照证监会 上市公司高级管理人员培训工作指引 的规定取得独立董事资格证书 8
截止本公告日, 张晟杰先生未持有 ST 生化股份, 其与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 公司法 公司章程 所规定的禁止担任公司董事 监事 高级管理人员的情形, 不属于失信被执行人 刘书锦, 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1969 年生 1995 年本科毕业于兰州商学院经济学专业,2002 年硕士毕业于厦门大学会计学专业 先后任职于太平洋证券股份有限公司投资银行总部和新时代证券股份有限公司投资银行总部,2017 年 11 月至今, 任职于华林证券股份有限公司投资银行事业部 目前还担任深圳亚泰国际建设股份有限公司 深圳兆新能源股份有限公司 陕西金叶科教集团股份有限公司和惠州中京电子科技股份有限公司独立董事 刘锦书先生已按照证监会 上市公司高级管理人员培训工作指引 的规定取得独立董事资格证书 截止本公告日, 刘锦书先生未持有 ST 生化股份, 其与持有公司 5% 以上股份的股东 实际控制人 其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 公司法 公司章程 所规定的禁止担任公司董事 监事 高级管理人员的情形, 不属于失信被执行人 9