证券代码 :835701 证券简称 : 天好电子主办券商 : 长江证券 上海天好电子商务股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 会议召开情况 1. 会议召开时间 :2017 年 3 月 13 日 2. 会议召开地点 : 公司会议室 3. 会议召开方式 : 现场 4. 会议召集人 : 董事会 5. 会议主持人 : 武文生 6. 召开情况合法 合规 合章程性说明 : 会议的召集 召开与表决程序符合 公司法 和 公司章程 的规定 ( 二 ) 会议出席情况出席本次股东大会的股东 ( 包括股东授权委托代表 ) 共 7 人, 持有表决权的股份 23,160,000 股, 占公司股份总数的 75.93% 二 议案审议情况 1 / 10
( 一 ) 审议通过 关于 < 上海天好电子商务股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案 1. 议案内容为了规范公司募集资金的存放 使用和管理, 保证募集资金的安全, 保护投资者的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 等法律法规和 公司章程 的规定, 结合公司实际情况, 制定本制度 3. 回避表决情况本议案不涉及股东回避表决情形 ( 二 ) 审议通过 关于 < 上海天好电子商务股份有限公司承诺管理制度 > 的议案 1. 议案内容为加强公司实际控制人 股东 关联方 其他承诺人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范性, 切实保护中小投资者合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 非上市公众 2 / 10
公司收购管理办法 非上市公众公司重大资产重组管理办法 等有关法律法规并结合公司实际情况, 制定本制度 3. 回避表决情况本议案不涉及股东回避表决情形 ( 三 ) 审议通过 关于 < 上海天好电子商务股份有限公司防范控股股东 实际控制人及其关联方资金占用管理制度 > 的议案 1. 议案内容为了进一步加强和规范公司的资金管理, 防止和杜绝控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金行为的发生, 保护公司 股东和其他利益相关人的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 公司章程 的有关规定, 结合公司实际, 制定本制度 3. 回避表决情况 3 / 10
本议案不涉及股东回避表决情形 ( 四 ) 审议通过 关于核心员工认定的议案 1. 议案内容为增强员工归属感和主人翁意识, 提高员工工作积极性, 实现公司整体利益与员工个人利益的紧密结合, 促进公司持续 稳定发展和经营目标达成, 董事会拟提名程凤莲 孙朝辉 赵珺 胡永青 钱珺 鲁丹 陈楼 王利刚 李晓俊 刁红梅 刘友华 王芳 文凭 米述林 杨永刚共计 15 名员工为公司核心员工 同意股数 11,999,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 3. 回避表决情况本议案中涉及的核心员工中涉及的拟提名核心员工程凤莲与李伟是夫妻关系, 李伟为上海天好电子商务股份有限公司董事 副总经理 ; 李伟与李红系姐弟关系, 李红为上海天好电子商务股份有限公司法定代表人 董事 总经理 关联股东李伟 李红回避对本议案的表决 本议案涉及的核心员工中孙朝辉 王芳 刁红梅 刘友华 王利刚 程凤莲及鲁丹为公司股东上海义宝投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人 为了保证公司本次股票发行的公开 公平 公正, 出席本次会议的股东李伟 ( 持有公司 237.10 万股股份 ) 李红( 持有公司 569 万股股份 ) 上海义宝投资咨询合伙企业( 有限合伙 )( 持有公司 4 / 10
310 万股股份 ) 均回避表决 ( 五 ) 审议通过 关于上海天好电子商务股份有限公司股票发行方案的议案 1. 议案内容为了鼓励和稳定公司未来发展具有核心作用的员工, 提升核心员工的积极性, 补充流动资金, 优化财务结构, 提升整体经营能力, 营造良好的团队凝聚力, 让员工与公司共同成长, 实现员工持股, 增强公司总体竞争, 公司决定向 15 名核心员工及 2 名公司监事共计 17 名自然人定向发行股份, 本次股票拟发行数量不超过 198.5 万股 ( 含 198.5 万股 ), 认购价格为 4.00 元 / 股 具体内容详见公司于 2017 年 03 月 03 日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 (www.neeq.com.cn) 上披露的 上海天好电子商务股份有限公司股票发行方案 同意股数 11,999,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 3. 回避表决情况本议案中涉及的核心员工中涉及的拟提名核心员工程凤莲与李伟是夫妻关系, 李伟为上海天好电子商务股份有限公司董事 副总经理 ; 李伟与李红系姐弟关系, 李红为上海天好电子商务股份有限公司法定代表人 董事 总经理 关联股东李伟 李红回避对本议案的表 5 / 10
决 本议案涉及的核心员工中孙朝辉 王芳 刁红梅 刘友华 王利刚 程凤莲及鲁丹为公司股东上海义宝投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人 为了保证公司本次股票发行的公开 公平 公正, 出席本次会议的股东李伟 ( 持有公司 237.10 万股股份 ) 李红( 持有公司 569 万股股份 ) 上海义宝投资咨询合伙企业( 有限合伙 )( 持有公司 310 万股股份 ) 均回避表决 ( 六 ) 审议通过 关于签署 < 上海天好电子商务股份有限公司之股份认购协议 > 的议案 1. 议案内容公司已与上述 17 名自然人签署了 上海天好电子商务股份有限公司之股份认购协议 该协议需经公司股东大会审议通过后生效 本议案中涉及的拟认定核心员工程凤莲与李伟是夫妻关系, 李伟为上海天好电子商务股份有限公司董事 副总经理 ; 李伟与李红系姐弟关系, 李红为上海天好电子商务股份有限公司法定代表人 董事 总经理 同意股数 11,999,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 3. 回避表决情况本议案中涉及的核心员工中涉及的认购对象程凤莲与李伟是夫妻关系, 李伟为上海天好电子商务股份有限公司董事 副总经理 ; 李 6 / 10
伟与李红系姐弟关系, 李红为上海天好电子商务股份有限公司法定代表人 董事 总经理 关联股东李伟 李红回避对本议案的表决 本议案涉及的认购对象中孙朝辉 王芳 刁红梅 刘友华 王利刚 程凤莲及鲁丹为公司股东上海义宝投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人 为了保证公司本次股票发行的公开 公平 公正, 出席本次会议的股东李伟 ( 持有公司 237.10 万股股份 ) 李红( 持有公司 569 万股股份 ) 上海义宝投资咨询合伙企业( 有限合伙 )( 持有公司 310 万股股份 ) 均回避表决 ( 七 ) 审议通过 关于修改公司章程的议案 1. 议案内容根据本次股票发行结果, 拟对公司章程第五条, 公司注册资本及第十七条, 公司股份总数进行修改 3. 回避表决情况本议案不涉及股东回避表决情形 ( 八 ) 审议通过 关于设立募集资金专项账户的议案及签署 < 募集资金三方监管协议 > 1. 议案内容为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者利益, 公司拟设立 7 / 10
募集资金专项账户, 用于募集资金的存储和管理 公司授权董事会办理在本次股票发行认购结束后 验资前, 公司与募集资金存放的商业银行 主办券商签订 募集资金三方监管协议 相关事宜 3. 回避表决情况本议案不涉及股东回避表决情形 ( 九 ) 审议通过 关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 1. 议案内容为便于公司本次股票发行工作的高效进行和顺利实施, 提请股东大会授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次股票发行工作的具体事宜, 包括但不限于 : 1. 拟定并提交有关股票发行的申请文件 ; 2. 本次股票发行向有关主管部门递交所有材料的准备 报审及备案等工作 ; 3. 办理股份登记及工商变更登记等手续 ; 4. 公司章程的变更相关事宜 ; 5. 办理与公司本次股票发行相关的其他事宜 8 / 10
3. 回避表决情况本议案不涉及股东回避表决情形 ( 十 ) 审议通过 关于设立控股子公司贵州天好慧通科技有限公司的议案 1. 议案内容公司拟与李卫令共同出资设立控股子公司贵州天好慧通科技有限公司, 注册地为贵州省贵阳市, 注册资本为人民币 1,000.00 万元, 其中公司出资人民币 510.00 万元, 占注册资本的 51.00%, 李卫令出资人民币 490.00 万元, 占注册资本的 49.00%; 该控股子公司的经营范围暂定为 : 电子商务 从事网络技术 计算机软件技术领域内的技术开发及技术转让 技术咨询 技术服务 计算机系统集成或服务 计算机软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 安防设备 空调 电线电缆 输配电及控制设备的销售 3. 回避表决情况 9 / 10
本议案不涉及股东回避表决情形 三 备查文件目录 上海天好电子商务股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议 上海天好电子商务股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 13 日 10 / 10