北京市天元律师事务所 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见 京天股字 (2017) 第 024 号 致 : 中国船舶重工集团动力股份有限公司 中国船舶重工集团动力股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2017 年第一次临时股东大会会议 ( 以下简称 本次股东大会 ) 于 2017 年 1 月 23 日召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开, 现场会议在北京市海淀区昆明湖南路 72 号召开 北京市天元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 作为在中国取得执业资格的律师事务所, 接受公司聘任, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股东大会规则 ( 以下简称 股东大会规则 ) 等相关法律 行政法规和规范性文件以及 中国船舶重工集团动力股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 就公司本次股东大会的召集 召开程序 出席现场会议人员的资格 召集人资格 表决程序和表决结果等事项出具本法律意见 为出具本法律意见, 本所律师审查了 中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告 中国船舶重工集团动力股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告 中国船舶重工集团动力股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知 ( 以下简称 召开股东大会通知 ) 以及本所律师认为必要的其他文件和资料, 同时审查了出席现场会议股东的身份和资格 见证了 北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 上海市浦东新区世纪大道 88 号 深圳市福田区深南大道 2012 号 成都市高新区交子大道 177 号 太平洋保险大厦 10 层 金茂大厦 4403-4406 室 深圳证券交易所广场写字楼 3401 中海国际中心 B 座 10 层 邮编 :100032 邮编 :200120 邮编 :518038 邮编 :610041 电话 :010-5776-3888 电话 :021-5879-7066 电话 :0755-8255-0700 电话 :028-6510-5777
本次股东大会现场会议的召开, 并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票 工作 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件, 随同其他公告 文件一并提交上海证券交易所予以公告 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一 本次股东大会的召集 召开 公司第六届董事会于 2017 年 1 月 6 日召开第六次会议作出决议召集本次股东大会, 并于 2017 年 1 月 7 日通过指定信息披露媒体发出了 召开股东大会通知, 该 召开股东大会通知 中载明了本次股东大会的召开时间 地点 审议事项 投票方式和出席会议对象等内容 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 现场会议于 2017 年 1 月 23 日下午 14 点在北京市海淀区昆明湖南路 72 号召开 本次股东大会由公司董事长何纪武先生主持, 完成了全部会议议程 除现场会议外, 公司为股东安排了网络投票 网络投票采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15 9:25,9:30 11:30, 13:00 15:00 ; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15 15:00 公司独立董事张华民先生已于 2017 年 1 月 7 日发出 中国船舶重工集团动力 股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告, 就本次股东大会审议的 股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权 经查验, 本次股东大会的召集 召开程序符合相关法律 行政法规 股东大 会规则 以及 公司章程 的规定 二 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 ( 一 ) 出席本次股东大会的人员资格 根据出席公司现场会议股东及股东授权代表的登记资料 授权委托书等证明文件, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 16 人, 代表股份 1,005,931,105 股, 占公司股份总数的 57.84% 根据上证所信息网络有限公司提供的数据, 参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 10 人, 代表股份 2,712,281 股, 占公司股份总数的 0.16% 对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表, 由本所律师验证其股东资格 ; 通过网络投票系统进行表决的股东, 由网络表决结果提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格 经验证, 出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东授权代表的资格符合有关法律法规的规定 综上, 出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表 ( 包括网络投票方式 ) 共计 26 人, 代表股份 1,008,643,386 股, 占公司股份总数的 57.99% 其中除公司董事 监事 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东 ( 或股东代理人 )( 以下简称 中小投资者 )21 人, 代表股份 202,192,229 股, 占公司股份总数的 11.63% 除上述公司股东及股东授权代表外, 公司董事 监事及董事会秘书出席了本次 会议, 公司部分高级管理人员列席了本次会议
( 二 ) 本次股东大会的召集人 本次股东大会由公司董事会召集 经核查, 本所律师认为, 出席本次股东大会的会议人员的资格合法有效, 召集 人资格合法有效 三 本次股东大会的表决程序 表决结果 经查验, 本次股东大会所表决的事项均已在 召开股东大会通知 中列明 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 对列入议程的议案 进行了审议和表决, 未以任何理由搁置或者不予表决 本次股东大会所审议事项的现场表决投票, 由两名股东代表 一名监事及本所律师共同进行计票 监票 ; 网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的网络表决结果为计算依据 本次股东大会投票结束后, 计票人 监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果 根据 股东大会规则 及其他相关规定, 本次股东大会对出席会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票 根据现场投票及网络投票结果, 本次股东大会审议通过了下列议案 : ( 一 ) 关于 中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 修订稿 ) 及其摘要的议案 该议案涉及逐项表决事项 1 激励对象的确定依据和范围
2 激励计划的股票来源 数量和分配
售期 3 激励计划的有效期 授予日 等待期 可行权日 行权期 标的股票的禁 4 股票期权行权价格及行权价格的确定方法
5 股票期权的授予条件 行权条件 期权的作废 收益限制 6 激励计划的调整方法和程序
7 股票期权会计处理
8 激励计划的实施程序 股票期权的授予程序及激励对象的行权程序 9 公司与激励对象各自的权利义务
10 特殊情况下的处理
11 激励计划的变更 终止 12 公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制
13 其他重要事项 ( 二 ) 关于 中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划管理办 法 ( 草案 ) 的议案
( 三 ) 关于 中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划考核管 理办法 ( 草案 ) 的议案
议案 ( 四 ) 关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的 ( 五 ) 关于聘任 2016 年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案 表决情况 : 同意 1,007,743,651 股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.91%; 反对 0 股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%; 弃权 899,735 股, 占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.09%
其中, 中小投资者投票情况为 : 同意 201,292,494 股, 占出席会议中小投资者所 持有表决权股份的 99.56%; 反对 0 股, 占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.00%; 弃权 899,735 股, 占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.44% 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序 表决结果符合相关法律 行政法规 股东大会规则 以及 公司章程 的规定, 本次股东大会通过的决议合法 有效 四 结论性意见 本所律师认为, 本次股东大会的召集 召开程序符合相关法律 行政法规 股东大会规则 以及 公司章程 的规定 ; 出席本次股东大会的会议人员的资格合法有效 召集人资格合法有效 ; 表决程序 表决结果符合相关法律 行政法规 股东大会规则 以及 公司章程 的规定, 本次股东大会通过的决议合法 有效 ( 本页以下无正文 )
( 本页无正文, 为 北京市天元律师事务所关于中国船舶重工集团动力股份有限公 司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见 之签署页 ) 北京市天元律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 朱小辉 经办律师 ( 签字 ): 于进进 米 昂 本所地址 : 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层, 邮编 : 100032 年月日
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