中信证券股份有限公司 关于保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 或 保荐机构 ) 作为保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 保利地产 或 公司 ) 非公开发行 A 股股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律法规和规范性文件的要求, 对保利地产 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查, 现将核查情况报告如下 : 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票的批复 证监许可 [2016]42 号文核准, 保利地产采取向 4 名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股 (A 股 )1,098,901,172 股, 每股发行价为人民币 8.19 元, 募集资金总额 9,000,000,598.68 元人民币, 扣除发行费用人民币 92,109,890.12 元, 募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56 元 本次发行募集资金已于 2016 年 6 月 15 日全部到账, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就公司新增注册资本的实收情况出具了 验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第 728165 号 ) 公司对募集资金采取了专户存储制度, 并与开户行 保荐机构签订了 募集资金三方监管协议 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 以 1
及公司制定的 保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司募集资金管理办法 的相关规定和要求, 公司及公司募集资金投资项目对应的子公司 ( 甲方 ) 保荐人中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 )( 丙方 ) 分别与募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司广州东城支行 ( 乙方 ) 中国银行股份有限公司广州东山支行 ( 乙方 ) 中国光大银行股份有限公司广州分行( 乙方 ) 中国农业银行股份有限公司广州城南支行 ( 乙方 )( 以下统称 各开户行 ) 于 2016 年 6 月 22 日签订了 募集资金专户存储三方监管协议, 公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储 三方监管协议明确了各方的权利和义务, 本公司在履行协议进程中不存在违约行为 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 本次非公开发行股票募集资金具体存放情况如下 : 募集资金专用账户存储银行名称兴业银行股份有限公司广州东城支行中国银行股份有限公司广州东山支行中国光大银行股份有限公司广州分行中国农业银行股份有限公司广州城南支行 募集资金专用账户账号 余额 ( 元 ) 存储方式 391070100100155377 119,879.61 活期 684767346482 2,722,722.01 活期 38610188000549655 102,085.30 活期 44048101040018814 132,688.02 活期 合计 - 3,077,374.94 - 三 募集资金投资项目的进展情况 2017 年度, 公司使用募集资金人民币 96,736 万元, 用于临时补充流动资金 的募集资金余额为人民币 139,700 万元, 具体情况请见下表 : 2
单位 : 万元 募集资金总额 890,789.070856( 注 1) 本年度投入募集资金总额 96,736 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0 已累计投入募集资金总额 751,089.070856 项目可截至期末累计截至期末承诺截至期末投项目达到预定截至期末累是否达行性是承诺投资项募集资金承本年度投入截至期末累计投入金额与承本年度实现调整后投资总额投入金额 (1) 入进度 (%) 可使用状态日计实现的效到预计否发生目诺投资总额金额投入金额 (2) 诺投入金额的的效益 ( 注 2) (4)=(2)/(1) 期益效益重大变差额 (3)=(2)-(1) 化 南京保利中央公园 100,000 100,000 不涉及 7,000.00 82,000.00 不涉及 不涉及 2019 年 6 月 19,140.61 19,423.37 注 3 否 南京保利堂悦 80,000 80,000 不涉及 5,000.00 50,000.00 不涉及 不涉及 2019 年 6 月 19,021.58 10,997.41 注 3 否 珠海保利国际广场 150,000 130,000 不涉及 38,736.00 107,300.00 不涉及 不涉及 2019 年 6 月 -2,771.60-5,799.86 注 3 否 佛山保利西雅图 80,000 80,000 不涉及 0.00 80,000.00 不涉及 不涉及 2017 年 12 月 83,141.26 155,535.88 是 否 合肥保利海上五月花 130,000 90,789.070856 不涉及 0.00 90,789.070856 不涉及 不涉及 2018 年 12 月 28,248.70 69,242.16 注 3 否 合肥保利西山林语 120,000 120,000 不涉及 7,000.00 87,000.00 不涉及 不涉及 2018 年 12 月 47,763.13 40,415.34 注 3 否 天津保利罗兰公馆 60,000 60,000 不涉及 9,500.00 44,500.00 不涉及 不涉及 2019 年 12 月 5,311.15 3,519.49 注 3 否 福州保利西江林语 100,000 100,000 不涉及 20,000.00 95,000.00 不涉及 不涉及 2018 年 12 月 17,230.78 24,035.86 注 3 否 成都保利紫 60,000 55,000 不涉及 6,500.00 45,500.00 不涉及 不涉及 2018 年 12 月 18,525.22 13,639.78 注 3 否 3
薇花语成都保利玫瑰花语 60,000 35,000 不涉及 500.00 30,500.00 不涉及 不涉及 2018 年 12 月 3,428.53 27,668.41 注 3 否 成都保利叶语 60,000 40,000 不涉及 2,500.00 38,500.00 不涉及 不涉及 2018 年 6 月 1,020.46 19,302.62 注 3 否 合计 1,000,000 890,789.070856-96,736.00 751,089.070856 - - - 240,059.82 377,980.46 注 3 否 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 2016 年 6 月 22 日, 经公司第五届董事会第六次会议审议, 同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项募集资金投资项目目的自筹资金人民币 478,112.98 万元 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金投先期投入及置换情况资项目的自筹资金金额为人民币 478,112.98 万元 2016 年 6 月 22 日, 经公司第五届董事会第六次会议审议, 同意公司以不超过人民币 350,000 万元的闲置募集 资金临时用于补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截至 2017 年 6 月 21 日, 公司已 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币 350,000 万元全部归还至募集资金专用账户 2017 年 6 月 22 日, 经公司 2017 年第 4 次临时董事会审议, 同意公司以不超过人民币 185,000 万元的闲置募集 资金临时用于补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司用 于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币 139,700 万元 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金其他使用情况 注 1: 附表中 募集资金总额 为扣除发行费用后的募集资金净额 注 2: 公司未承诺募集资金的各期投入金额, 因此不涉及 截至期末承诺投入金额 及其相关科目 注 3: 公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目, 项目开发周期较长, 因此截至报告期末, 公司会计报表中只反映募投项目已确认的部 4
分收入和利润 5
四 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 根据公司 2014 年年度股东大会决议, 本次非公开发行 A 股股票募集资金到 位前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位 之后予以置换 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 募集资金置换专项审核报告 ( 信会师报字 [2016] 第 728179 号 ) 审核, 公司本次非公开发行董事会决议公告日 (2015 年 3 月 17 日 ) 至 2016 年 5 月 31 日期间, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 478,783.18 万元 经公司第五届董事会第六次会议审议通过, 公司以拟投入募集资金额为上限, 使用募集资金置换已投入自筹资金人民 478,112.98 万元 具体情况如下 : 序号 项目名称 自筹资金投入金额 ( 万元 ) 置换金额 ( 万元 ) 1 南京保利中央公园 57,711.16 57,711.16 2 南京保利堂悦 28,876.34 28,876.34 3 珠海保利国际广场 45,997.17 45,997.17 4 佛山保利西雅图 80,670.20 80,000.00 5 合肥保利海上五月花 60,544.54 60,544.54 6 合肥保利西山林语 43,196.75 43,196.75 7 天津保利罗兰公馆 26,371.97 26,371.97 8 福州保利西江林语 50,486.43 50,486.43 9 成都保利紫薇花语 29,985.92 29,985.92 10 成都保利玫瑰花语 24,009.69 24,009.69 11 成都保利叶语 30,933.01 30,933.01 合计 478,783.18 478,112.98 五 闲置募集资金补充流动资金的情况 2016 年 6 月 22 日, 经公司第五届董事会第六次会议审议通过, 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下, 公司可使用不超过人民 350,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截至 2017 年 6 月 21 日, 公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币 350,000 万元全部归还至募集资金专用账户 2017 年 6 月 22 日, 经公司 2017 年第 4 次临时董事会审议通过, 在确保不 6
影响募集资金投资项目建设进度的前提下, 公司可使用不超过人民币 185,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币 139,700 万元 六 募集资金投向变更的情况公司在本报告期内不存在募集资金投向变更的情况 七 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况公司在本报告期内不存在使用闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品的情况 八 募集资金使用及披露中存在的问题无 九 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对 保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 进行了专项审核, 并出具了 信会师报字 [2018] 第 ZG10965 号 关于保利房地产( 集团 ) 股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 报告认为, 保利地产董事会编制的 2017 年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 在所有重大方面符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订 ) ( 上证公字 [2013]13 号 ) 及相关格式指引的规定, 并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况 十 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为,2017 年度保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司募集资金存放和使用符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等法规和 7
文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时履行了相关信息披 露义务, 不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况, 不存在募集 资金使用违反相关法律法规的情形 8
( 此页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公 司 2017 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 石衡 朱洁 保荐机构 : 中信证券股份有限公司 年月日 9