重庆瑞丰包装股份有限公司 ( 公司地址 : 重庆市北碚区同兴工业园区一路 ) ( 股份代码 :833123) 主办券商 西南证券股份有限公司 ( 主办券商住所 : 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 ) 二零一六年十二月
目 录 第一节本次发行的基本情况... 2 第二节发行前后相关情况对比... 9 第三节新增股份限售安排... 13 第四节主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见... 14 第五节律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 16 第六节相关声明... 18 第七节备查文件... 19 1-2-1
第一节本次发行的基本情况 一 本次发行股票的数量 重庆瑞丰包装股份有限公司 ( 以下简称 瑞丰股份 或 公司 ) 本次以非 公开定价定向发行的方式成功发行人民币普通股 3,740,555 股, 募集资金 13,465,998.00 元 二 发行价格及定价依据 本次定向发行的价格为每股人民币 3.60 元 定价时综合考虑了公司每股净资产 市盈率, 以及公司所处行业 成长性等因素, 由发行人和发行对象沟通后最终确定 三 现有股东优先认购情况 根据公司章程, 公司发行股票时, 在册股东不享有对新增股份的优先认购权 四 发行对象情况及认购股份数量 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 12 月 16 日出具的 天 职业字 [2016]17470 号 验资报告 验证, 本次股票发行认购结果如下表 : 序号认购对象认购对象身份认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 重庆正银广惠股权投资基金管理有限公司 正银新三板三号私募基金 新增基金投资者 2,805,555 10,099,998 现金 2 邹琳 在册股东 400,000 1,440,000 现金 3 王秀英 在册股东 200,000 720,000 现金 4 李永健 在册股东 200,000 720,000 现金 5 罗佳 在册股东 50,000 180,000 现金 6 雷朝华 在册股东 45,000 162,000 现金 7 孙兆华 在册股东 20,000 72,000 现金 8 黄丽萍 在册股东 20,000 72,000 现金 合计 3,740,555 13,465,998 1-2-2
本次股票发行共计 8 名投资者进行了认购, 分别为公司 7 名在册股东 1 名符合投资者适当性管理规定的法人投资者 发行对象基本信息如下 : ( 一 ) 在册股东 1 邹琳邹琳, 女,1976 年 4 月出生, 中国籍, 无境外居留权,EMBA 硕士, 毕业于西南财经大学 1994 年 9 月至 2000 年 2 月, 任国营重庆造船厂出纳 会计 ;2000 年 3 月至 2003 年 1 月, 任重庆圣道滑动轴承有限责任公司财务主管 ;2003 年 1 月至今, 就职于公司 现任瑞丰股份董事 副总经理 董事会秘书 财务负责人 邹琳与公司持股 5% 以上股东 本次发行对象之间不存在关联关系 2 王秀英王秀英, 女,1973 年 3 月出生, 中国籍, 无境外居留权, 大专学历, 毕业于西南财经大学会计专业 ( 自考 ) 1992 年 7 月至 2005 年 4 月, 任重庆华亚现代纸业有限责任公司会计 ;2005 年 5 月至今, 任重庆瑞丰包装股份有限公司会计 王秀英与公司持股 5% 以上股东 本次发行对象之间不存在关联关系 3 李永健李永健, 男,1966 年 3 月出生, 中国籍, 无境外居留权, 研究生学历, 毕业于郑州大学外语系英美语言文学专业 1990 年 4 月至 1996 年 9 月, 在河南省电力公司送变电建设公司工作 ;1996 年 9 月至 2013 年 6 月, 在河南省农业银行工作 ;2013 年 6 月至今, 在重庆人和胜徳贸易有限公司工作, 任总经理 李永健与公司持股 5% 以上股东 本次发行对象之间不存在关联关系 4 罗佳罗佳, 女,1982 年 3 月出生, 中国籍, 无境外居留权, 本科, 毕业于重庆工商大学 2000 年 1 月至 2005 年 8 月, 任中国人寿保险股份有限公司重庆分公司会计 ; 2005 年 9 月至 2006 年 3 月, 任安邦财产保险股份有限公司重庆分公司出纳 ;2006 年 4 月至 2008 年 3 月, 任重庆财信企业集团有限公司任出纳 ;2008 年 10 月至今, 任 1-2-3
阳光人寿保险股份有限公司重庆分公司会计 罗佳与公司持股 5% 以上股东不存在关联关系, 罗佳与参与本次认购的在册股东孙兆华是媳婆关系 5 雷朝华雷朝华, 男,1973 年 11 月出生, 中国籍, 无境外居留权, 大专学历, 毕业于成都理工学院工商管理专业 1995 年 5 月至 1999 年 4 月, 任重庆华亚现代纸业有限责任公司操作工 ;1999 年 5 月至 2008 年 7 月, 任国际纸业 ( 成都 ) 公司生产部经理 品质技术部经理 ;2008 年 8 月至 2009 年 9 月, 任国际纸业 ( 重庆 ) 公司厂长 ;2010 年 7 月至 2011 年 8 月, 任重庆瑞丰包装制品有限公司空港分公司副总经理 ;2011 年 9 月至今, 任瑞丰股份董事 四川瑞丰总经理 雷朝华与公司持股 5% 以上股东 本次发行对象之间不存在关联关系 6 孙兆华孙兆华, 女,1950 年 6 月出生, 中国籍, 无境外居留权, 毕业于重庆三十中学校 1978 年 54 月至 2003 年 5 月, 在重庆华亚现代纸业有限责任公司工作 ;2003 年 6 月至 2009 年 2 月, 在重庆瑞丰包装制品有限公司工作 ;2009 年 3 月至今, 退休 孙兆华与公司持股 5% 以上股东不存在关联关系, 孙兆华与参与本次认购的在册股东罗佳是婆媳关系 7 黄丽萍黄丽萍, 女,1961 年 04 月出生, 中国籍, 无境外居留权, 大专学历, 毕业于河南少开封师范学院金融管理专业 1982 年 10 月至 2006 年 3 月在河南省郑州市工商银行新密市支行工作,2006 年 4 月至今在重庆承誉德房地产开发有限公司做财务工作 黄丽萍与公司持股 5% 以上股东 本次发行对象之间不存在关联关系 ( 二 ) 新增基金投资者 1 重庆正银广惠股权投资基金管理有限公司 正银新三板三号私募基金 1-2-4
华泰托管正银新三板三号私募基金于 2016 年 12 月 8 日在中国证券投资基金业协会完成备案, 备案编码 :SL1524 管理人重庆正银广惠股权投资基金管理有限公司成立于 2011 年 8 月 15 日, 注册资本 1000 万元, 注册地址 : 重庆市大渡口区钢花路 515 号 4 幢 19-1 19-2 19-3 19-4 19-5 19-6 19-7 19-8, 注册号 : 500103000120930, 法定代表人王宗立, 经营范围为 : 股权投资基金管理, 投资咨询, 私募投资基金管理人登记证书编号 :P1003890 托管人是华泰证券股份有限公司 华泰托管正银新三板三号私募基金与公司持股 5% 以上股东 本次发行对象之间不存在关联关系 五 本次发行后, 公司实际控制人未发生变化本次股票发行前, 肖明凯持有公司 62,100,000 股, 持股比例为 56.87% 本次股票发行后, 肖明凯持有公司 62,100,000 股, 持股比例为 54.98%, 本次股票发行后公司控股股东 实际控制人仍为肖明凯, 公司的控制权未发生变更 六 关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 根据实际认购结果, 公司 7 名在册股东 1 名新增股东认购了本次发行的股票 本次股票发行股权登记日在册股东为 28 名, 本次股票发行后公司股东人数合计 29 名, 累计不超过 200 人 因此, 公司本次股票发行符合 非上市公众公司监督管理办法 关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 七 关于本次股票发行认购协议中的特殊条款的说明根据 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中 1-2-5
特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 中 二 的要求, 挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的, 应当满足相关要求 根据公司与投资者签订的认购协议, 不存在 特殊条款 的情形 八 本次发行募集资金的存放管理情况根据 股票发行问答 ( 三 ) 的要求, 公司于 2016 年 8 月 23 日召开第二届董事会第十一次会议, 审议通过了 公司募集资金使用管理制度 2016 年 9 月 7 日, 公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了 公司募集资金使用管理制度 公司募集资金使用管理制度 已于 2016 年 8 月 23 日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台 公司于 2016 年 6 月 21 日召开第二届董事会第九次会议 会议审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理一切与本次股票发行相关事宜的议案, 2016 年 7 月 6 日, 公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了该议案, 同意授权公司董事会全权办理有关本次股票发行的一切相关事宜 根据 股票发行问答 ( 三 ) 的要求, 公司于 2016 年 8 月 23 日召开第二届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于设立募集资金专用账户的议案 关于签署募集资金三方监管协议的议案 公司已针对本次发行设立募集资金专用账户, 账户情况如下 : 银行名称 : 重庆银行北碚支行账户名称 : 重庆瑞丰包装股份有限公司银行账号 :390101040030144 参与本次定向增发的投资者于 2016 年 12 月 14 日完成缴款, 公司于 2016 年 12 月 15 日与重庆银行股份有限公司北碚支行 西南证券签署 募集资金三方监管协议 截至本报告书签署之日, 公司不存在提前使用募集资金的情形 九 本次股票发行方案调整情况 1 2016 年 6 月 21 日, 公司召开第二届董事会第九次会议, 会议应到董事 5 1-2-6
人, 实到董事 5 人 会议审议了 关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理一切与本次股票发行相关事宜的议案 关于公司章程修改的议案 关于提请召开 2016 年第四次临时股东大会的议案 公司于 2016 年 6 月 21 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了 第二届董事会第九次会议决议公告 第一届监事会第八次会议决议公告 2016 年第四次临时股东大会通知公告 及 2016 年第一次股票发行方案 2 2016 年 7 月 6 日, 公司召开 2016 年第四次临时股东大会, 公司 8 名股东及股东代表出席了本次股东大会, 代表有效表决权股份数 96,158,149 股, 占公司股份总数的 88.06% 会议审议通过了 关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理一切与本次股票发行相关事宜的议案 关于修改公司章程的议案 3 2016 年 8 月 23 日, 公司召开了第一届董事会第十二次会议 ( 临时 ), 会议应到董事 5 人, 实到董事 5 人 按照 股票发行问答 ( 三 ) 的要求, 会议审议了 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的报告 2016 第一次股票发行方案修订稿 公司募集资金管理制度 关于设立募集资金专用账户的议案 关于签署募集资金三方监管协议的议案 关于提请召开 2016 年第六次临时股东大会的议案 公司于 2016 年 8 月 23 日披露了 2016 年第一次股票发行方案 ( 修订稿 ) 公司募集资金使用管理制度 及其他相关公告 2016 年第一次股票发行方案 ( 修订稿 ) 按照 股票发行问答( 三 ) 对募集资金用途进行了细化披露并补充披露了前次股票发行募集资金的使用情况, 并未对发行方案进行调整 4 2016 年 9 月 7 日, 公司召开 2016 年第六次临时股东大会, 公司 8 名股东及股东代表出席了本次股东大会, 代表有效表决权股份数 96,158,149 股, 占公司股份总数的 88.06% 会议审议通过了 重庆瑞丰包装股份有限公司 2016 第一次股票发行方案修订稿 公司募集资金使用管理制度 1-2-7
2016 年第一次股票发行方案 ( 修订稿 ) 按照 股票发行问答 ( 三 ) 对 募集资金用途进行了细化披露并补充披露了前次股票发行募集资金的使用情况, 并未对发行方案进行调整 1-2-8
第二节发行前后相关情况对比 一 发行前后前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售等比较情况 ( 一 ) 截至股权登记日 (2016 年 11 月 30 日 ), 公司前 10 名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 肖明凯 62,100,000 56.87 46,575,000 2 朱学前 15,000,000 13.74 0 3 重庆盈安投资发展有限公司 14,400,000 13.19 10,800,000 4 四川融圣投资管理股份有限公司 4,995,000 4.57 0 5 重庆兴农资产经营管理有限公司 3,000,000 2.75 0 6 泸州宝晶玻璃有限责任公司 1,515,000 1.39 0 7 凌茂 1,500,000 1.37 0 8 泸州市双鑫印务有限公司 1,410,000 1.29 0 9 邹琳 1,004,968 0.92 753,727 10 周康 945,000 0.87 0 合计 105,869,968 96.95 58,128,727 ( 二 ) 发行后前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 肖明凯 62,100,000 54.98 46,575,000 2 朱学前 15,000,000 13.28 0 3 盈安投资 14,400,000 12.75 10,800,000 4 四川融圣投资管理股份有限公司 4,995,000 4.42 0 5 重庆兴农资产经营管理有限公司 3,000,000 2.66 0 6 重庆正银广惠股权投资基金管理有限公司 正银新三板三号私募基金 2,805,555 2.48 0 1-2-9
7 泸州宝晶玻璃有限 责任公司 1,515,000 1.34 0 8 凌茂 1,500,000 1.33 0 9 泸州市双鑫印务有限公司 1,410,000 1.25 0 10 邹琳 1,404,968 1.24 1,053,727 合计 108,130,523 95.74 58,428,727 二 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权以 及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 ( 一 ) 发行股票发行前后的股本结构 : 无限售条件的股份有限售条件的股份 股份性质 1 控股股东 实际控制人 2 董事 监事及高级管理人员 3 核心员工 4 其它无限售条件的股份合计 1 控股股东 实际控制人 2 董事 监事及高级管理人员 3 核心员工 4 其它有限售条件的流通股合计总股本 发行前 发行后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 15,525,000 14.22 15,525,000 13.75 414,534 0.38 525,784 0.46 0 0.00 0 0.00 34,641,851 31.72 37,937,406 33.59 50,581,385 46.32 53,988,190 47.80 46,575,000 42.65 46,575,000 41.24 1,243,615 1.14 1,577,365 1.40 0 0.00 0 0.00 10,800,000 9.89 10,800,000 9.56 58,618,615 53.68 58,952,365 52.20 109,200,000 100.00 112,940,555 100.00 注 : 瑞丰股份控股股东 实际控制人肖明凯同时担任公司董事 总经理, 其 持有股份在上表中均计入 1 控股股东 实际控制人 ( 二 ) 发行前后股东人数变动情况 1-2-10
本次股票发行前, 在册股东人数为 28 名, 发行后股东人数增加 1 名, 发行后 股东人数 29 名 ( 三 ) 发行前后资产结构变动情况 由于公司本次股票发行均采用现金认购方式, 因此股票发行后, 公司的流动 资产和资产总额分别增加人民币 13,465,998.00 元, 其他资产无变动情况 ( 四 ) 发行前后业务结构变动情况 公司业务结构在发行前后未发生变化, 主营业务仍为瓦楞纸箱 ( 板 ) 的研发 与设计 生产 销售及服务 ( 五 ) 发行前后公司控制权的变动情况 本次股票发行前, 肖明凯持有公司 62,100,000 股, 持股比例为 56.87% 本次股票发行后, 肖明凯持有公司 62,100,000 股, 持股比例为 54.98%, 本次股票发行后公司控股股东 实际控制人仍为肖明凯, 公司的控制权未发 生变更 况 ( 六 ) 本次发行前后董事 监事和高级管理人员及核心技术人员持股变动情 本次股票发行前后, 除邹琳 雷朝华以外, 公司其他董事 监事和高级管理 人员及核心技术人员持股数量未发生变化 : 序号名称职务 发行前股数 比例 % 本次发行数量 发行后股数 比例 % 1 肖明凯 董事 高级管理人员 62,100,000 56.87 0 62,100,000 54.98 2 邹琳 董事 高级管理人员 1,004,968 0.92 400,000 1,404,968 1.24 3 金榆 董事 高级管理人员 163,637 0.15 0 163,637 0.14 4 雷朝华 董事 高级管理人员 405,000 0.37 45,000 450,000 0.40 5 胡守贵 监事 84,544 0.08 0 84,544 0.07 1-2-11
三 发行后主要财务指标变化 ( 一 ) 发行前最近两年的主要财务指标变动情况 项目 2014 年度 2015 年度 本次发行后 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.24 0.38 0.20 加权平均净资产收益率 (%) 14.71 17.13 15.57 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 0.73-0.42-0.27 每股净资产 ( 元 ) 1.78 2.67 1.84 归属申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 1.78 2.60 1.79 资产负债率 %( 母公司 ) 66.73 45.09 43.07 流动比例 ( 倍 ) 0.81 1.23 1.30 速动比例 ( 倍 ) 0.46 0.77 0.84 注 : 项目 本次发行后 依据经审计 2014 2015 年度财务报告相关财务数 据, 发行后的变动考虑了本次发行对基本每股收益的影响, 并假设本次发行于 2016 年初完成并按照增资额完成后总股本摊薄计算 1-2-12
第三节新增股份限售安排 本次发行新增股份共计 3,740,555 股, 除担任公司董事 监事 高管的股东 本次认购的新增股份应按照本公司章程和全国中小企业股份转让系统相关规则 的要求进行限售外, 本次股票发行经全国中小企业股份转让系统备案审查通过 后, 其余新增股份可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 本次 新增股份的具体限售安排如下 : 单位 : 股 股东名称 新增股份数量 限售数量 可转让数量 重庆正银广惠股权投资管理有限公司 正银新三板三号私募基金 2,805,555 0 2,805,555 邹琳 400,000 300,000 100,000 王秀英 200,000 0 200,000 李永健 200,000 0 200,000 罗佳 50,000 0 50,000 雷朝华 45,000 33,750 11,250 孙兆华 20,000 0 20,000 黄丽萍 20,000 0 20,000 合计 3,740,555 333,750 3,406,805 1-2-13
第四节主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见 本次股票发行的主办券商西南证券股份有限公司出具了 西南证券股份有限公司关于重庆瑞丰包装股份有限公司定向发行合法合规性的专项意见 的结论意见为 : ( 一 ) 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ; ( 二 ) 瑞丰股份制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 2015 年度, 公司存在控股股东期间占用公司资金 关联交易未履行董事会 股东大会决策程序, 存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 在上述问题发生后, 瑞丰股份已采取措施进行纠正, 且 2016 年以来未再发生上述问题, 已严格按照 非上市公众公司监督管理办法 进行规范运作, 因此西南证券认为, 除上述事项外, 瑞丰股份公司治理规范 ; ( 三 ) 除公司控股股东 2015 年期间占用公司资金 偶发性关联交易未履行董事会 股东大会审议程序和未及时履行信息披露义务的问题外, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 ; ( 四 ) 公司的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ; ( 五 ) 公司本次发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ; ( 六 ) 公司本次股票发行价格的定价过程公正 公平, 定价方式合理, 价格决策程序合法, 不存在损害公司及股东利益的情况, 定价结果合法有效 ; ( 七 ) 公司本次股票发行认购方式为现金认购, 不存在非现金资产认购发行 1-2-14
股份的情况 ; ( 八 ) 公司本次发行符合募集资金专户管理要求 ; ( 九 ) 本次股票发行认购协议已经经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过, 不存在 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 中列示的损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款 ; ( 十 ) 本次发行现有股东不享有对新增股份的优先认购权, 公司关于优先认购的安排符合 股票发行业务细则 等相关法律 法规及规范性文件的规定 ; ( 十一 ) 公司本次发行不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 ; ( 十二 ) 股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金已按照相关规定履行了登记备案程序 ; ( 十三 ) 公司本次发行对象为公司在册股东及私募基金, 主办券商通过查阅发行对象出资凭证, 并获取发行对象不存在 股权代持 的声明, 认为本次股票发行对象均系自有资金出资, 不存在通过委托持股 信托持股或其他协议安排代他人持有瑞丰股份的情形 ; ( 十四 ) 本次股票发行全部由为公司在册股东及私募基金, 本次股票发行不存在持股平台 ; ( 十五 ) 瑞丰股份本次股票发行不涉及连续发行 ; ( 十六 ) 公司股票转让方式为协议转让, 不存在做市商 ; ( 十七 ) 本次发行的股票限售安排符合 公司法 全国股份转让系统相关业务规则的规定以及相关认购合同的约定 1-2-15
第五节律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 北京中伦 ( 成都 ) 律师事务所出具了 北京中伦 ( 成都 ) 律师事务所关于重庆瑞丰包装股份有限公司股票发行合法合规的法律意见, 其主要结论性意见如下 : ( 一 ) 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ; ( 二 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ; ( 三 ) 瑞丰股份第二届董事会第九次会议 第二届董事会第十一次会议 2016 年第四次临时股东大会 2016 年第六次临时股东大会已作出批准本次发行的决议, 会议的召集和召开程序 出席会议人员资格及表决程序符合 公司法 管理办法 以及 公司章程 的规定, 决议内容合法 有效, 公司本次发行已取得现阶段公司内部必要的批准和授权 发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 本次发行的股票不存在股份代持的情形 本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序 ; ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的 股票认购协议 系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ; ( 五 ) 根据 公司章程, 在册股东不享有对新增股份的优先认购权 本次股票发行的股份认购安排已经股东大会审议通过, 对在册股东的优先认购安排符合 发行业务细则 公司章程 的相关规定, 保障了全体股东的合法权益, 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法有效 ; ( 六 ) 正银新三板三号私募基金和重庆兴农资产经营管理有限公司属于 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的私募投资基金管理人 / 私募投资基金, 已经办理完毕私募投资基金管理人登记 / 私募投资基金备案程序, 符合 私募投资 1-2-16
基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定 ; ( 七 ) 本次发行对象为 7 名自然人在册股东及 1 名私募基金, 即重庆正银广惠股权投资基金管理有限公司 正银新三板三号私募基金 根据重庆正银广惠股权投资基金管理有限公司的私募基金管理人登记证明 正银新三板三号私募基金备案文件以及重庆正银广惠股权投资基金管理有限公司于 2016 年 12 月 8 日出具的 承诺函, 确认 :(1) 该基金并非单纯以认购瑞丰股份本次发行股票为目的而设立的员工持股平台或员工持股计划 ;(2) 该基金与瑞丰股份的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在任何关联关系, 也不存在上述人员通过基金间接参与本次认购的情形 ; ( 八 ) 本次股票发行, 认购人以现金方式认购公司本次发行的股份, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形, 也不存在需要审计评估的标的资产 ( 九 ) 结论意见本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ; 本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的条件, 具有参与本次发行认购的资格 ; 就本次股票发行, 瑞丰股份第二届董事会第九次会议 第二届董事会第十一次会议 2016 年第四次临时股东大会 2016 年第六次临时股东大会已作出批准本次发行的决议, 会议的召集和召开程序 出席会议人员资格及表决程序符合 公司法 管理办法 以及 公司章程 的规定, 决议内容合法 有效, 公司本次发行已取得现阶段公司内部必要的批准和授权 ; 与本次发行相关的认购合同等法律文件合法合规 ; 根据 公司章程 的规定, 现有股东不享有股票发行的优先认购权 ; 本次发行对象均以货币方式认购, 公司已履行验资程序, 确认认购对象均已足额缴纳了认购款 ; 本次发行对象中不存在员工持股平台或员工持股计划 1-2-17
第六节相关声明 董事 监事和高级管理人员有关声明本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本定向发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事 : 肖明凯 : 李剑挺 : 邹琳 : 金榆 : 雷朝华 : 全体监事 : 杨培生 : 郭军 : 胡守贵 : 全体高级管理人员 : 肖明凯 : 雷朝华 : 邹琳 : 金榆 : 重庆瑞丰包装股份有限公司 ( 公章 ) 2016 年月日 1-2-18
第七节备查文件 ( 一 ) 重庆瑞丰包装股份有限公司第二届董事会第九次会议决议 ( 二 ) 重庆瑞丰包装股份有限公司 2016 年第四次临时股大会决议 ( 三 ) 重庆瑞丰包装股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议 ( 四 ) 重庆瑞丰包装股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案 ( 修订稿 ) ( 五 ) 重庆瑞丰包装股份有限公司 2016 年第六次临时股东大会决议 ( 六 ) 西南证券股份有限公司关于重庆瑞丰包装股份有限公司定向发行合法合规性的专项意见 ( 七 ) 北京中伦( 成都 ) 律师事务所关于重庆瑞丰包装股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书 ( 八 ) 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 天职业字 2016 17470 号 验资报告 1-2-19