盈方微电子股份有限公司 2016 年 6 月 1
目 录 第一章总则... 3 第二章监事会构成... 3 第三章监事会的职权与义务... 4 第四章监事会工作程序和监事会会议... 5 第五章监事会决议及决议公告... 7 第六章附则... 9 2
盈方微电子股份有限公司 第一章总则第一条为进一步规范盈方微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公司法人治理结构, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和 盈方微电子股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等有关规定, 制订本规则 第二条公司依法设立监事会, 行使监督权, 保障股东权益和公司利益不受侵犯, 对股东大会负责并报告工作 监事会对公司董事会 高级管理层及其成员的履职以及公司财务 公司内控 公司风控 公司信息披露等事项进行监督, 以保护公司 股东 职工及其他利益相关者的合法权益 第三条监事会依法行使监督权的活动受法律保护, 监事在履职时, 公司相关单位和个人应予以协助, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 公司应采取有效措施保障监事的知情权, 为监事正常履职提供必要的条件 第二章监事会构成第四条公司设监事会 监事会由三名监事组成, 设监事会主席一名, 监事会主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会主席负责保管监事会印章 监事会主席可以指定公司证券事务代表或者公司其他工作人员协助其处理监事会日常事务 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不少于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 3
第五条监事的任期每届为 3 年 监事任期届满, 连选可以连任 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务 第三章监事会的职权与义务第六条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; ( 九 ) 公司章程 规定或股东大会授予的其他职权 第七条公司监事会应当向全体股东负责, 对公司财务以及公司董事 总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事 高级管理人员以及公司财务监督和检查的权利 第八条监事会应当对定期报告提出书面审核意见, 说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律 行政法规 中国证监会和深圳证券交易所 4
的规定, 报告的内容是否能够真实 准确 完整地反映公司的实际情况 第四章监事会工作程序和监事会会议第九条监事会会议分为定期会议和临时会议 监事会定期会议应当每六个月召开一次, 监事可以提议召开监事会临时会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 第十条在发出召开监事会定期会议的通知之前, 监事会应当向全体监事征集会议提案, 并向公司员工征求意见 在征集提案和征求意见时, 监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事 高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策 第十一条监事提议召开监事会临时会议的, 应当通过监事会或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议 书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议监事的姓名 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 ; ( 四 ) 明确和具体的提案 ; ( 五 ) 提议监事的联系方式和提议日期等 在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内, 监事会应当发出召开监事会临时会议的通知 监事会怠于发出会议通知的, 提议监事应当及时向监管部门报告 第十二条召开监事会定期会议和临时会议, 监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知, 通过直接送达 传真 电子邮件或者其他方式, 提交全体监事 非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录 情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可通过口头或者电话等方式发出会议通知, 召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制, 但召集人应当在会议上作出说明 第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点 ; 5
( 二 ) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); ( 三 ) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; ( 四 ) 监事表决所必需的会议材料 ; ( 五 ) 监事应当亲自出席会议的要求 ; ( 六 ) 联系人和联系方式 口头会议通知至少应包括上述第 ( 一 ) ( 二 ) 项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明 第十四条监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行, 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的, 其他监事应当及时向监管部门报告 第十五条监事应当亲自出席监事会会议 因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他监事代为出席 委托书应当载明 : ( 一 ) 委托人和受托人的姓名 身份证号码 ; ( 二 ) 委托人对每项提案的简要意见 ; ( 三 ) 委托人和受托人的签字 日期等 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的情况 第十六条监事连续两次不能亲自出席监事会会议, 也不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 经股东大会或职工代表大会予以撤换 第十七条监事会可要求公司董事 经理及其他高级管理人员等出席监事会会议, 回答有关问题 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议 第十八条监事会会议应当以现场方式召开 紧急情况下, 监事会会议可以通讯方式进行表决, 但监事会召集人 ( 会议主持人 ) 应当向与会监事说明具体的紧急情况 在通讯表决时, 监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会 第十九条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见 会议主持人应当根据监事的提议, 要求董事 高级管理人员 公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询 监事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立 审慎地 6
发表意见 盈方微电子股份有限公司 监事可以在会前向董事会办公室 会议召集人 总经理和其他高级管理人员 各专门委员会 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况 第五章监事会决议及决议公告 第二十条 监事会会议的表决实行一人一票, 以书面或举手表决等方式进 行 监事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求该监事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 监事对某一议案的表决意向为反对的, 应就其反对的理由做出书面说明 第二十一条监事会形成相关决议, 必须有全体监事过半数的监事对该提案投赞成票 法律 行政法规和公司章程规定监事会形成决议应当取得更多监事同意的, 从其规定 不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以时间上后形成的决议为准 第二十二条 监事会主席应当亲自或指定工作人员对现场会议做好记录 会议记录应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议届次和召开的时间 地点 方式 ; ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议召集人和主持人 ; ( 四 ) 会议出席情况 ; ( 五 ) 会议审议的提案 每位监事对有关事项的发言要点和主要意见 对提案的表决意向 ; ( 六 ) 每项提案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意 反对 弃权票数 ); ( 七 ) 与会监事认为应当记载的其他事项 对于通讯方式召开的监事会会议, 监事会应当参照上述规定, 整理会议记录 7
监事会会议记录应当真实 准确 完整, 充分反映与会人员对所审事项提出的意见 第二十三条与会监事应当对会议记录进行签字确认 监事对会议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明 必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明 监事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告 发表公开声明的, 视为完全同意会议记录的内容 第二十四条监事会通过的决议在会议结束后, 如决议涉及信息披露义务的, 即应在监事会会议结束后一个工作日内将监事会决议交至公司董事会秘书, 由董事会秘书根据深圳证券交易所的规定和要求进行公告 监事会决议公告应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的时间 地点 方式, 以及是否符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程规定的说明 ; ( 二 ) 委托他人出席和缺席的监事人数 姓名 缺席的理由和受托监事姓名 ; ( 三 ) 每项议案获得的同意 反对 弃权票数, 以及有关监事反对或者弃权的理由 ; ( 四 ) 审议事项的具体内容和会议形成的决议 第二十五条监事应当对监事会的决议承担责任 监事会的决议违反法律 行政法规或者公司章程 股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的, 参与会议的监事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或决议中的, 该监事可以免除责任 第二十六条监事应当督促有关人员落实监事会决议 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况 第二十七条监事会会议档案, 包括会议通知 会议材料 会议签到簿 会议录音资料 表决票 经与会监事签字确认的会议记录 决议公告等, 由监事会主席负责保管 监事会主席可以委托董事会办公室代为保管 监事会会议资料的保存期限为十年以上 8
第六章附则 第二十八条本规则所称 以上 内, 含本数 ; 过 超过 低于 多于, 不含本数 第二十九条本规则未尽事宜按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和公司章程的规定执行 本规则如与国家日后颁布的法律 法规或中国证监会 深圳证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 执行国家法律 法规 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司章程的规定, 并及时对本规则进行修订 第三十条本规则由监事会制订报股东大会批准后生效, 修改时亦同 自本规则生效之日起, 原 自动废止 第三十一条 本规则由监事会负责解释 盈方微电子股份有限公司 2016 年 6 月 9