证券代码 :603377 证券简称 : 东方时尚公告编号 : 临 2018-074 东方时尚驾驶学校股份有限公司 关于变更部分募集资金用途的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 原项目名称 : 湖北东方时尚驾驶培训基地项目 本次变更募集资金用途 : 在项目实施主体 实施目的均未发生变化的前提下, 为提高公司募集资金使用效率, 保护公司及全体股东的利益, 降低公司财务成本, 拟优化 调整募集资金使用的结构及范围, 满足公司现阶段工程建设的需求及符合公司发展战略 本次变更部分募集资金用途事宜已经公司第三届董事会第十三次会议通过, 尚需提交股东大会审议 一 变更募集资金用途的概述 ( 一 ) 募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]93 号 ) 核准, 并经上海证券交易所同意, 东方时尚驾驶学校股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 获准向社会公开发行人民币普通股 A 股股票 5,000 万股, 每股发行价格为人民币 16.40 元 募集资金总额人民币 82,000.00 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 77,958.51 万元, 上述募集资金于 2016 年 2 月 2 日到位, 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具了 验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第 210045 号 ) 公司已按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 的规定, 对募集资金制定了专户存储制度, 对募集资金进行专户存储管理, 并与保荐机构 募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方 / 四方监管协议
( 二 ) 募集资金投资项目的基本情况 公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下 : 序号 1 2 3 项目名称 项目投资额募集资金投入金募集资金实施主体 ( 万元 ) 额 ( 万元 ) 投入方式 东方时尚服务配套设施项目 43,271.50 41,271.50 东方时尚 / 石家庄东方时尚驾石家庄东 30,001.19 12,000.00 驶员培训项目方时尚 增资 湖北东方时尚驾驶湖北东方 115,000.49 24,687.01 培训基地项目时尚 股东贷款 合计 188,273.18 77,958.51 / / 为顺利推进募投项目, 在募集资金到账前, 公司已以自筹资金预先投入部分 募投项目 截至 2016 年 1 月 31 日, 公司以自筹资金预先投入募投项目及拟进行 置换的具体情况如下 : 序号 投资项目 自筹资金投入 ( 万 元 ) 拟用募集资金置换自筹资 金 ( 万元 ) 1 东方时尚服务配套设施项目 8,332.92 7,510.50 2 石家庄东方时尚驾驶员培训项目 2,583.30 1,650.45 合计 10,916.22 9,160.95 2016 年 3 月 7 日, 公司第二届董事会第十三次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案, 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 9,160.95 万元 2017 年 12 月 28 日, 公司第三届董事会第六次会议 第三届监事会第六次会议审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目的议案, 将 东方时尚服务配套设施项目 所剩余募集资金 34,518.37 万元拆分为两部分资金, 分别用于山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目和重庆东方时尚驾驶员培训基地项目 截至 2018 年 8 月 31 日, 公司尚未使用的募集资金活期余额为 18,563.52 万元 ( 含利息收入 ), 购买理财产品为 25,000.00 万元, 补充流动资金为 8,000.00 万元 募集资金专户本金余额为 49,184.40 万元, 购买银行理财产品获得收益约为 2,658.62 万元 公司首次公开发行股票募集资金投资项目中募集资金具体使用情况如下 : 序号投资项目项目投资额募集资金拟投募集资金已实施主体募集资
1 2 3 4 ( 万元 ) 入金额 ( 万元 ) 投入金额 ( 万元 ) 石家庄东方时 尚驾驶员培训 30,001.19 12,000.00 3,503.65 项目 湖北东方时尚 驾驶培训基地 115,000.49 24,687.01 5,244.33 项目 山东淄博东方 4,281.00 时尚驾驶员培 78,137.88 8,627.00 训基地项目 20,237.37 重庆东方时尚 驾驶员培训基 85,538.20 10,000.00 4,646.00 地项目 金投入 方式 石家庄东方时尚 增资 湖北东方 股东贷 时尚 款 股东入 山东东方 资 时尚 股东贷 款 重庆东方 股东贷 时尚 款 合计 308,677.76 71,205.38 22,020.98 / / ( 三 ) 本次部分募集资金用途变更公司首次公开发行股票募集资金总额人民币 82,000.00 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 77,958.51 万元, 其中, 湖北基地项目募集资金为 24,687.01 万元, 本次就湖北东方时尚驾驶培训基地项目 ( 以下简称 湖北基地项目 ) 募集资金使用结构及范围做如下变更 : 1 资金使用结构变更公司根据实际建设中的发展需求, 为持续保持竞争优势, 更加合理配置资金, 在项目实施主体 实施目的均未发生变化的前提下, 拟调整项目原计划募集资金使用的结构, 具体变更情况如下表所示 : 单位 : 万元 序号项目名称计划总投资额 募集资金拟投入 金额 ( 变更前 ) 募集资金拟投入 金额 ( 变更后 ) 1 工程建设投资 69,990.49 7,516.81 22,487.01 2 设备投资 41,560.00 17,170.20 2,200.00 2.1 教学车辆购置 25,000.00 11,190.20 1,500.00 2.2 交通车辆购置 4,400.00 3,400.00 500.00 2.3 模拟教练车购置 5,160.00 1,580.00 100.00 2.4 其他设备购置 7,000.00 1,000.00 100.00
2.5 铺底流动资金和预备费用 3,450.00 0 0 合计 / 115,000.49 24,687.01 24,687.01 2 募集资金使用范围变更湖北基地项目募集资金原计划全部用于自有土地上的一期投资 ( 不含土地出让金 ), 随着租赁土地陆续办理完规划调整手续, 公司拟将湖北基地项目募集资金的使用范围变更为自有土地及符合土地规划的租赁土地上的投资 ( 四 ) 董事会 监事会审议变更募集资金用途议案的表决情况 2018 年 9 月 27 日召开的公司第三届董事会第十三次会议 第三届监事会第十三次会议审议通过了 关于变更部分募集资金用途的议案, 公司董事会 监事会同意作上述变更 该议案尚需提交公司股东大会审议 二 本次募集资金用途变更的原因本次变更湖北基地项目募集资金用途的主要原因系公司根据实际建设中的发展需求, 为更加合理配置资金, 在项目实施主体 实施目的均未发生变化的前提下, 调整项目原计划募集资金使用的结构及范围, 具体如下 : 截至 2018 年 8 月 31 日, 该项目尚处于工程建设阶段, 累计使用募集资金 5,244.33 万元 为了更加合理配置资金, 优先满足当前工程建设的资金需求, 公司拟将原计划募集资金使用的结构调整为 : 工程投资 22,487.01 万元 ; 设备投资 2,200.00 万元 (11,500.00 万元用于教学车辆购置 2500.00 万元用于交通车辆购置 3100.00 万元用于模拟教练车购置 4100.00 万元用于其他设备购置 ) 公司计划于项目工程建设基本完成后进行设备投资, 如后期设备投资资金不足, 将以自有资金解决缺口部分 本次将湖北基地项目募集资金使用范围变更为自有土地及已符合土地规划的租赁土地上的投资 原因主要为随着工程建设的逐步开展及部分租赁土地已完成规划调整, 变更本项目募集资金的使用范围更有利于公司调配资金及满足现阶段租赁土地上工程建设的资金需求 三 本次募集资金用途变更的影响
本次变更湖北基地项目部分募集资金使用结构及范围, 未实质改变募集资金的投向 项目实施内容, 不会影响募投项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况, 符合中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定, 符合公司及全体股东的利益 四 独立董事 监事会 保荐机构的意见 ( 一 ) 独立董事意见公司独立董事核查后, 发表独立意见如下 : 公司拟将 湖北东方时尚驾驶培训基地项目 募集资金使用结构及范围进行调整 本次变更募投资金用途事项决策程序符合相关法律 法规以及 公司章程 和 募集资金管理制度 的有关规定, 不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形 综上所述, 我们同意 东方时尚关于变更部分募集资金用途的议案, 并同意将该事项提交公司股东大会审议 ( 二 ) 监事会意见公司监事会核查后, 发表意见如下 : 公司本次变更部分募集资金用途的事项, 不会影响公司募集资金投资的正常实施, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 没有违反中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等法律 法规 规范性文件以及公司 募集资金管理制度 等相关规定 公司本次变更部分募集资金用途, 符合公司发展战略, 有利于公司长远发展, 符合公司及全体股东的利益 监事会同意 东方时尚关于变更部分募集资金用途的议案, 该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施 ( 三 ) 保荐机构意见公司保荐机构国信证券股份有限公司经核查认为 : 本次变更部分募集资金用途已经公司董事会 监事会审议批准, 独立董事发表了明确同意意见, 并将提交股东大会审议, 履行了必要的审批程序, 符合中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定 ; 本次变更湖北基地项目部分募集资金用途, 不会影响募投项目的正常进行, 不存在变向改变募集资金投向及损害股东合法权益的情况, 符合中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定, 符合公司及全体股东的利益 ; 保荐机构将持续关注本次变更部分募集用途
的募集资金使用情况, 督促公司确保募集资金使用的决策程序合法合规, 切实履 行保荐机构职责和义务, 保障全体股东利益 五 备查文件 1 公司第三届董事会第十三次会议决议 ; 2 公司第三届监事会第十三次会议决议 ; 3 独立董事出具的关于公司相关事项的独立意见 ; 4 国信证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见 特此公告 东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会 2018 年 9 月 28 日