江苏舜天股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 作为江苏舜天股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 以及 公司独立董事工作制度 等有关规定, 在 2017 年度工作中, 勤勉尽责地行使独立董事职责 我们秉持客观 独立 公正的立场, 全面关注公司的规范运作状况, 积极参加股东大会 董事会及相关专业委员会会议, 参与重大经营决策 对重大事项独立 客观的发表意见, 在维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益等方面发挥了独立董事应有的作用 现将 2017 年度主要工作情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况 1 周友梅: 南京财经大学会计学院会计学教授 硕士研究生导师 ; 兼任亚夏汽车 (002607) 路通视信(300555) 光一科技(300356) 三家公司独立董事 中国对外经济贸易会计学会副会长 江苏省对外经济贸易会计学会副会长 中国内部审计学会学术委员会委员 ; 从事内部控制与风险管理 法务会计 企业竞争力会计 审计理论方面的研究, 出版著作 16 部, 发表学术论文 170 余篇, 先后主持国家 省部级课题 10 多项 不存在影响担任公司独立董事独立性的相关情况 2 吕伟: 管理学博士, 中共党员, 南京大学商学院副教授 硕士生导师, 兼任久吾高科 (300631) 独立董事 ; 已在 管理世界 会计研究 金融研究 税务研究 审计研究 等专业学术期刊发表多篇学术论文 不存在影响担任公司独立董事独立性的相关情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 参加会议情况 1
参加董事会情况 参加股东大会情况 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自参加次数 以通讯方式参加次数 缺席次数 应参加股东大会次数 出席股东大会次数 周友梅 7 7 4 0 2 2 吕伟 7 7 4 0 2 2 在 2017 年度任职期间, 我们积极出席公司召开的股东大会 董事会及相关 专业委员会会议, 认真审议各项议案, 并根据相关规定客观地发表独立意见, 诚 信勤勉, 忠实尽责 2017 年度公司共召开了 2 次股东大会,7 次董事会会议,2 次提名委员会会议 1 次薪酬与考核委员会会议,8 次审计委员会会议, 我们均亲自出席并严格履行独立董事职责, 会前认真审阅议案及相关资料, 并及时向公司相关部门或人员咨询 了解议案的辅助材料或背景资料 ; 参会过程中认真听取管理层汇报, 积极参与讨论, 从各自的专长方面出发, 提出建设性意见或建议 充分发挥独立董事的指导与监督作用, 认真履行独立董事职责 ( 二 ) 现场考察及公司配合独立董事工作情况 2017 年度, 公司管理层十分重视与我们的沟通和交流, 董事长 总经理 董事会秘书 财务部经理等高级管理人员能与我们定期沟通经营情况, 能对我们关注的问题予以妥善的落实和改进 ; 管理层还能根据相关重大事项的进展情况, 及时征求我们的意见或听取我们的建议, 为我们履职提供了必备的条件和充分的支持 我们也会深入公司现场全面了解公司经营状况和各项工作进展情况, 运用企业管理经验和专业判断, 对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议, 充分发挥监督和指导的作用 ( 三 ) 其他 2017 年年报期间, 我们与公司管理层就公司 2017 年度经营业绩进行了沟 通 ; 与年审会计师就审计计划 审计程序 关键审计事项 审计重点等事项进行 2
了充分的讨论与沟通, 商定了公司 2017 年度财务审计及内控审计工作的总体时间安排 ; 与年审会计师就审计报告初稿进行了沟通 ; 我们关注公司编制的会计报表与会计师审计报告之间的差异, 并对公司年度利润分配预案 续聘 2018 年度外部审计机构 高管薪酬 对外担保 关联交易等事项发表独立意见 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 报告期内公司的关联交易事项均履行了法定的审批程序, 公司在审议关联交易事项的董事会 股东大会会议的召集 召开程序上符合有关规定, 关联董事和股东均回避表决 ; 关联交易遵循自愿 平等 公允的原则, 以市场条件和价格实施, 公司对关联交易的对方不具备依赖性, 不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 按照中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 的规定, 我们对公司对外担保情况进行了核查 报告期内, 公司除为全资子公司和控股子公司提供担保外没有为任何其他单位或个人提供担保 报告期不存在大股东和关联方占用公司资金的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况 报告期内, 未有发生募集资金情况 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内, 对新聘任的高级管理人员发表独立意见认为 : 被提名人任职资格 合法 ; 提名方式 提名程序 决议程序等均符合 公司法 和 公司章程 有关 规定 ; 教育背景 工作经历和身体状况能够胜任上市公司董事及高管的职责要求, 3
有利于公司未来的发展, 能够为公司的发展作出其各自的贡献 报告期内, 公司董事 监事及公司高级管理人员的薪酬确定符合相关制度 和规定, 薪酬发放符合董事会和股东大会的决议 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况 报告期内, 公司未发布业绩预告及业绩快报 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况 我们对江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的业务和资质情况进行了慎重审核, 认为该所具备相应的证券 期货相关业务审计资质, 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够独立对公司财务和内控状况进行审计, 满足公司 2017 年度财务报告和内部控制审计工作要求 董事会以及股东大会审议此事项时, 程序合法 我们同意公司聘任江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任 2017 年度财务审计及内部控制审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况 报告期内, 公司按每 10 股派发现金红利 0.70 元 ( 含税 ), 共计分红约 3,058 万元, 占公司合并报表净利润的比例达 65.06% 该分红方案符合 公司章程 中保持持续 稳定的利润分配政策的规定, 且充分考虑了公司的盈利情况 现阶段的经营发展需要 现金流状况以及未来资金需求等因素, 同时能保障股东的合理回报, 符合公司及全体股东的利益 公司一贯注重对投资者的现金回报, 践行长期 持续 稳定的现金分红政策, 为广大投资者提供了丰厚的现金回报, 塑造了讲诚信 负责任的良好形象 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况 报告期内, 公司及股东未有承诺 ( 九 ) 信息披露的执行情况 4
报告期内, 公司信息披露遵守了 公开 公平 公正 的三公原则, 全年没有出现任何信息披露事故 公司相关信息披露人员能够按照法律 法规的要求做好信息披露工作 公司信息披露工作符合 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 及 信息披露管理制度 的规定, 并履行了必要的审批 报送程序, 信息披露真实 准确 完整 及时, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 十 ) 内部控制的执行情况 2017 年度, 公司在既有内控体系和制度建设的基础上, 不断修订完善现有制度和流程, 促进管理科学化 风控制度化 报告期内, 公司内控工作小组按照 企业内部控制基本规范 的要求, 从内部控制的设计和执行两个方面进行内部检查并在此基础上开展了内控自我评价工作, 审验内控设计的有效性和核查内控执行的实际情况, 以进一步完善公司内部控制水平 公司还聘请了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计 截至本报告期末, 公司已建立了涵盖公司所有重要业务的内部控制体系, 并能得到有效实施, 未发现存在内部控制设计或执行方面的重要缺陷或重大缺陷 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略 审计 薪酬与考核及提名共四个专门委员会, 报告期内, 各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了调研 讨论和提交, 并及时向经营层提出建设性意见, 为公司规范运作 董事会科学决策发挥了积极作用 报告期内, 董事会战略委员会对公司重大事项的决策以及长期发展战略规划进行研究并提出建议 ; 审计委员会就关联交易 年报审计 内部控制审计 定期报告等事项召开多次专题会议, 有效监督和指导了公司的内外部审计及内控工作 ; 董事会薪酬与考核委员会参与当年度董事 监事及高管的薪酬制定工作, 还对上年度绩效考核和薪酬发放工作实施审查, 确保有效的激励和约束 ; 董事会提名委员会对董事及高管的提名和聘用实施了职业调查并出具了专门的审查意见 5
四 总体评价和建议 在 2017 年度任职期间, 我们严格按照相关法律法规的规定, 恪尽职守 勤勉 尽责, 审慎认真行使股东和公司董事会赋予的职权, 充分发挥独立作用, 为公司 的持续 健康 稳定发展建言献策 2018 年, 我们将继续以诚信 勤勉 审慎 务实的态度行使独立董事的权利 履行独立董事的义务, 运用专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见, 增强公司董事会的决策能力和领导水平, 切实维护公司整体利益和全体股东合法权益 ( 以下无正文 ) 6
( 本页无正文, 为 江苏舜天股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告 之签字页 ) 江苏舜天股份有限公司 独立董 事 周友梅 吕伟 二零一八年三月二十三日 7