证券代码 :300209 证券简称 : 天泽信息公告编号 :2016-006 天泽信息产业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次股东大会无增加提案 或变更 否决提案的情况; 2 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式召开 一 会议召开和出席情况天泽信息产业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 天泽信息 )2016 年第一次临时股东大会 ( 以下简称 本次会议 或 本次股东大会 ) 采取现场投票与网络投票相结合方式召开 其中, 现场会议于 2016 年 1 月 29 日下午 14:50 在南京市建邺区云龙山路 80 号公司 7 楼 703 会议室召开 ; 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 :2016 年 1 月 29 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 :2016 年 1 月 28 日 15:00 至 2016 年 1 月 29 日 15:00 期间的任意时间 出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表 ( 包括代理人 ) 共计 16 人, 代表股份数量 150,211,008 股, 占公司有表决权总股份 (244,930,246 股 ) 的 61.3281%( 注 : 本公告所有数值保留至小数点后四位数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 ) 其中, 出席现场会议的股东及股东代表 ( 包括代理人 ) 共计 3 人, 代表股份数量 150,049,717 股, 占公司有表决权总股份的 61.2622%; 通过网络投票的股东共计 13 人, 代表股份数量 161,291 股, 占公司有表决权总股份的 0.0659%; 参加会议的单独或者合计持有公司 5% 以下股份的股东及委托代理人 ( 网络和现场 ) 共 13 人, 代表有表决权的股份 161,291 股, 占公司有表决权股份总数的 1
0.0659% 本次会议由公司董事会召集, 现场会议由董事长陈进先生主持 公司部分董事 监事及董事会秘书出席了本次会议 ; 公司部分高级管理人员和见证律师列席了本次会议 本次会议的召开符合有关法律 行政法规 部门规章等规范性文件和公司章程的规定 二 议案审议情况出席本次会议的股东及股东代表 ( 包括代理人 ) 通过现场书面表决 网络投票表决的方式审议通过了以下十五项议案 : ( 一 ) 审议通过 关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律法规的议案 经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : ( 二 ) 逐项审议通过 关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案 (1) 本次交易的方式经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : 2
(2) 交易标的经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : (3) 交易对方经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : (4) 交易标的的价格及定价依据经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : 3
(5) 相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : (6) 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : 弃权 34,900 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 34,900 股 ), 占出席会议中小股 4
东所持股份的 21.6379% (7) 发行股票的种类和面值经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : (8) 发行对象及发行方式经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : (9) 发行股份的定价基准日 定价依据和发行价格经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : 弃权 34,900 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 34,900 股 ), 占出席会议所有股东所持股份的 0.0232% 5
其中, 单独或者合计持有公司 5% 以下股份的股东单独计票结果如下 : (10) 发行股份的数量经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : (11) 锁定期安排经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : (12) 拟上市地点经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : 6
(13) 滚存未分配利润的安排经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : (14) 业绩承诺及业绩承诺补偿安排经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : 7
(15) 实际净利润高于承诺净利润的奖励方式经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : (16) 决议有效期经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : ( 三 ) 审议通过 关于 < 天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要 ( 修订稿 ) 的议案 经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : 8
( 四 ) 审议通过 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : ( 五 ) 审议通过 关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的议案 经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : 9
( 六 ) 审议通过 关于签订附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 和 < 盈利补偿协议 > 的议案 经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : ( 七 ) 审议通过 关于批准公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项的相关审计报告 备考合并审阅报告与评估报告的议案 经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : ( 八 ) 审议通过 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : 10
( 九 ) 审议通过 关于修订 股东大会议事规则 的议案 经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : ( 十 ) 审议通过 关于修订 董事会议事规则 的议案 经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : 11
( 十一 ) 审议通过 关于修订 独立董事工作制度 的议案 经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : ( 十二 ) 审议通过 关于修订 对外投资管理制度 的议案 经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : ( 十三 ) 审议通过 关于修订 关联交易管理办法 的议案 经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : 弃权 0 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 0 股 ), 占出席会议所有股东所持股份 12
的 0.0000% 其中, 单独或者合计持有公司 5% 以下股份的股东单独计票结果如下 : ( 十四 ) 审议通过 关于修订 募集资金管理办法 的议案 经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : ( 十五 ) 审议通过 关于补选第三届董事会独立董事的议案 经合并统计现场及网络投票结果, 表决结果如下 : 公司未知出席本次会议单独或者合计持有公司 5% 以下股份的股东之间是否 13
存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定中的一致行动人 三 律师出具的法律意见上海市广发律师事务所陈洁 陈晓敏律师出席了本次股东大会, 进行现场见证并出具法律意见书, 认为 : 公司 2016 年第一次临时股东大会的召集 召开程序符合 公司法 股东大会规则 等法律法规 其他规范性文件以及 公司章程 的规定, 会议召集人及出席会议人员的资格合法有效, 会议表决程序 表决结果合法有效 四 备查文件 1 天泽信息产业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议 ; 2 上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书 特此公告 天泽信息产业股份有限公司 董事会 二〇一六年一月二十九日 14