中钢国际工程技术股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 中钢国际工程技术股份有限公司董事会 : 2016 年是中钢国际工程技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 战略转型业务发展实现新突破的关键之年, 作为公司的独立董事, 我们欣喜的看到公司在不断的发展 壮大, 同时也能体会到公司上市三年来的辛苦与不易 2016 年, 我们根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等法律 法规 规范性文件以及 公司章程 独立董事工作制度 等规定, 认真审议了各项会议议案, 积极发表意见, 参与公司决策 恪尽职守, 认真履行独立董事应尽的义务和职责, 有效保证了公司运作的合理性和公平性, 维护了公司股东的整体利益 特别是针对公司 2016 年经董事会审议的重大事项如 : 公司关联交易情况 募集资金使用情况 变更部分募集资金用途 非公开发行 A 股股票等事项均发表了独立意见 现就公司独立董事 2016 年度履职情况报告如下 : 一 出席会议情况我们本着对股东负责 实事求是的精神, 秉持认真勤勉的履职态度, 积极地出席公司董事会, 对会议议案进行认真的研究审议 ; 积极与公司高管沟通, 了解 掌握公司的经营状况和重大经营活动 ; 在充分掌握实际情况的基础上, 依据自身的专业知识和经验作出独立判断, 1
提出独立意见, 按照规定的程序对各项议案进行表决 在履职中, 注 重防范控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金的情形, 注 意监督审查公司关联交易事项, 关注公司关联交易审议决策程序的规 范性, 交易价格的公平与公允性 在董事会会议及专业委员会上, 我 们客观 公正地对各项议题进行分析判断, 依据所掌握的资料, 充分 表达独立意见, 通过认真负责地工作, 较好地维护了公司和股东的合 法权益 报告期内, 公司共召开董事会 19 次, 独立董事出席会议情况如下 : 独立董事 应出席次数 实际出席次数 现场出席次数 通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席 田会 19 19 16 3 0 0 否 郑东 19 19 16 3 0 0 否 朱海武 19 19 18 1 0 0 否 朱玉杰 19 19 19 0 0 0 否 二 发表独立意见情况 依据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市 公司治理准则 中钢国际工程技术股份有限公司独立董事工作制 度 等相关规章制度的规定, 公司独立董事就公司 2016 年度重大决策 和生产经营中的相关事项发表的独立意见有 : ( 一 )2016 年 1 月 20 日, 在公司召开的第七届董事会第十九次会议 上, 我们就公司关于调整部分募集资金投资项目投资进度发表了独立 意见 ( 二 )2016 年 2 月 26 日, 在公司召开的第七届董事会第二十次会议 上, 我们就公司关于全资子公司中钢设备有限公司参与澳大利亚 CUDECO 公司配股的相关事项发表了独立意见和事前认可 2
( 三 )2016 年 3 月 10 日, 在公司召开的第七届董事会第二十一次会议上, 我们就公司 2015 年度分配方案 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易情况 公司聘任 2016 年度审计机构 公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用资金情况 2015 年度公司对外担保情况 2015 年度公司内部控制自我评价情况均发表了独立意见 同时就公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易情况发表了事前认可 ( 四 )2016 年 3 月 17 日, 在公司召开的第七届董事会第二十二次会议上, 我们就公司关于再次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的相关事项发表了独立意见 ( 五 )2016 年 4 月 6 日, 在公司召开的第七届董事会第二十三次会议上, 我们就关于公司非公开发行股票的相关事项发表了独立意见及事前认可 ( 六 )2016 年 4 月 25 日, 在公司召开的第七届董事会第二十四次会议上, 我们就公司关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项发表了独立意见 ( 七 )2016 年 6 月 27 日, 在公司召开的第七届董事会第二十八次会议上, 我们就公司关于资本性财政性资金转作中国中钢集团公司委托贷款关联交易的相关事项进行了事前认可并发表了独立意见 ( 八 )2016 年 7 月 6 日, 在公司召开的第七届董事会第二十九次会议上, 我们就关于公司非公开发行股票方案调整的相关事项进行了事情认可并发表了独立意见 3
( 九 )2016 年 7 月 15 日, 在公司召开的第七届董事会第三十次会议上, 我们就关于公司变更部分募集资金用途相关事项发表了独立意见 ( 十 )2016 年 7 月 26 日, 在公司召开的第七届董事会第三十一次会议上, 我们就关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜授权期限进行了事前认可并发表了独立意见 ( 十一 )2016 年 8 月 3 日, 在公司召开的第七届董事会第三十二次会议上, 我们就公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见 ( 十二 )2016 年 8 月 25 日, 在公司召开的第七届董事会第三十三次会议上, 我们就关于 2016 年度上半年公司控股股东及其他关联方占用资金情况 关于 2016 年度上半年公司对外担保情况 关于公司募集资金存放和使用情况发表了独立意见 三 参加董事会专门委员会情况作为独立董事, 我们积极参与公司董事会专门委员会的各项工作, 并在工作中给予相关的意见和建议 2016 年, 借年度董事会召开之际, 我们各专业委员会也分别召开了各自会议, 研讨了 2016 年各专业委员会的主要工作并在全年的工作中逐一加以落实 依据公司各专业委员会议事规则赋予的职责和权利, 认真履行职责, 以独立的立场 专业的视角 丰富的经验为公司的经营管理和重大决定出谋划策 战略委员会研究审议了公司 2016 年度投资方向和投资预算情况, 并对公司非公开发行 A 股股票事项给予相应的指导意见 审计委员会委 4
员依据 审计委员会议事规则 参与审计委员会的日常工作, 对公司的审计 季报 年度报告等定期报告事项进行了审阅 在公司定期报告的编制和披露过程中, 仔细审阅相关资料, 并在审计机构进场前 后加强了与注册会计师的沟通, 督促其按计划进行审计工作, 对审计机构出具的审计意见认真审阅 掌握 2016 年年报审计工作安排及审计工作进展情况, 维护审计的独立性, 确保公司 2016 年度审计报告真实 准确 完整 ; 同时对公司内控评价工作给予了指导意见 董事会薪酬与考核委员会委员, 按照 薪酬与考核委员会议事规则 等的规定, 参与了薪酬与考核委员会的日常工作, 听取公司经营层的经营成果汇报, 合理评价经营层的经营业绩, 对董事及高级管理人员的薪酬进行审核, 切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务 四 提出异议的事项与理由我们认为公司两会的召集 召开符合法定程序, 重大经营事项决策履行了相关程序, 决策结果合法有效 报告期内, 独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案及其他事项提出异议 五 保护投资者合法权益方面所做的其他工作 1 公司信息披露情况持续关注公司信息披露工作, 公司能够严格按照 深圳证券交易所股票上市规则 和 信息披露制度 的有关规定, 真实 准确 完整地履行信息披露义务 2016 年, 公司规范地披露了日常关联交易的执行和预计情况 募集资金使用 非公开发行股票等事项, 没有出现损害公司和全体股东合法权益的情况 5
2 落实保护社会公众股股东合法权益方面关注公司在媒体和网络上披露的重要信息, 保持与公司经营班子的及时沟通 在公司 2016 年年报编制过程中, 认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报, 了解 掌握 2016 年年报审计工作安排及审计工作进展情况, 仔细审阅相关资料, 并就审计过程中发现的问题进行有效沟通, 以确保审计报告全面反映公司真实情况, 切实维护公司和广大社会公众股股东的利益 3 监督和核查董事 高管履职情况, 积极有效的履行独立董事的职责, 促进了董事会决策的科学性和客观性, 切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益 4 我们利用参加公司现场董事会和列席股东大会的机会, 对公司管理层提出有效的建议 对于公司未来参与的项目, 我们将高度关注, 保持与公司高管的沟通, 充分发挥独立董事的专业特长 六 其他事项 1 无提议召开董事会的情况; 2 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况; 3 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等 我们作为公司独立董事将不断加强学习, 提高专业水平, 加强与其他董事 监事及管理层的沟通, 提高董事会的决策能力, 积极有效地履行独立董事的职责, 坚持 谨慎 勤勉 忠实 的原则, 更好的维护公司和股东的合法权益 为促进公司 2017 年稳健发展履行职责 发挥作用 6
的签字页 ) ( 此页无正文, 为中钢国际工程技术股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 独立董事 ( 签字 ): 田会郑东朱海武 朱玉杰 7