长城证券股份有限公司关于 北海国发海洋生物产业股份有限公司 非公开发行股票之 持续督导保荐总结报告书 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 )
长城证券股份有限公司关于 北海国发海洋生物产业股份有限公司 非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书 长城股份有限公司 ( 以下简称 长城证券 或 保荐机构 ) 作为北海国发海洋生物产业股份有限公司 ( 以下简称 国发股份 公司 或 发行人 ) 2014 年非公开发行股票的保荐机构, 对国发股份进行持续督导, 持续督导期截至 2015 年 12 月 31 日, 目前持续督导期限已届满 长城证券根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等有关法律法规和规范性文件的要求, 出具本持续督导保荐总结报告书 一 保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定采取的监管措施 二 保荐机构基本情况 保荐机构名称注册地址主要办公地址法定代表人本项目保荐代表人 长城证券股份有限公司深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层黄耀华白毅敏 金雷
三 发行人基本情况 发行人中文名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司 证券代码 600538 注册资本注册地址主要办公地址法定代表人实际控制人 464,401,185.00 元广西北海市北部湾中路 3 号广西北海市北部湾中路 3 号潘利斌朱蓉娟 彭韬 本次证券发行类型非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 本次证券上市时间 本次证券上市地点 2014 年 6 月 4 日 上海证券交易所 四 本次发行情况概述 ( 一 ) 发行方式本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式 ( 二 ) 股票类型和面值人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1 元 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行股票的发行对象为 : 朱蓉娟 潘利斌 彭韬 姚芳媛, 共计 4 名特定对象 ( 四 ) 发行数量 185,185,185 股 ( 五 ) 发行价格根据发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案, 本次发行的发行价格为定价基准日 ( 公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日 ) 前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 3.78 元 / 股 ( 六 ) 募集资金量本次发行募集资金总额为 699,999,999.30 元, 扣除全部发行费用 17,150,564.29 元后, 募集资金净额为 682,849,435.01 元 ( 七 ) 锁定期安排本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,4 名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月, 可上市流通时间为 2017 年 5 月 30 日 五 保荐工作概述 长城证券股份有限公司 ( 以下简称 长城证券 保荐机构 ) 作为发行人本次发行的保荐机构, 指定白毅敏 金雷为保荐代表人 保荐工作开始于 2014 年 6 月, 结束于 2015 年底 保荐工作期间, 长城证券遵守法律 法规和中国证监会的有关规定, 恪守业务规范和行业规范, 诚实守信 勤勉尽职, 通过持续详尽的尽职调查工作 审阅相关披露信息 要求发行人提供相关文件 与发行人相关人员进行访谈 列席股东大会等方式, 密切关注并规范发行人经营行为, 最终顺利完成对发行人的保荐工作 ( 一 ) 尽职推荐阶段长城证券按照法律 法规和中国证监会的有关规定, 在尽职推荐阶段完成了以下工作 : 1 对发行人基本情况 业务与技术 同业竞争与关联交易 组织结构与内部控制 财务会计信息 业务发展目标 募集资金运用等方面进行尽职调查 ; 2 统筹非公开发行的各项准备工作, 协调各中介机构准备相关文件 ; 3 根据发行人的委托, 组织编制申请文件并出具尽职调查报告 发行保荐书 保荐工作报告等重要文件及相关其他文件 ; 4 申报文件受理后, 主动配合中国证监会的审核, 组织发行人及其中介机
构对中国证监会的反馈意见进行答复 ; 5 按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查; 6 根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化, 统筹修订发行有关文件 ; 7 按照上海证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件 ( 二 ) 持续督导阶段长城证券在持续督导阶段完成了以下工作 : 1 制定持续督导工作计划, 签署持续督导协议, 并报交易所备案 ; 2 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 ; 3 对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查, 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 4 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 事前审阅重要关联交易的相关文件 ; 5 督导发行人严格遵守法律 法规 规范性文件及发行人公司章程的规定, 严格执行对外担保 对外投资的决策程序和履行信息披露义务 ; 6 督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度; 7 持续关注发行人募集资金的使用 投资项目的实施计划等承诺事项, 核查其募集资金投资变更的原因 程序等, 并发表核查意见 ; 8 列席发行人董事会及股东大会, 核查相关会议记录及决议 ; 9 结合中国证监会 证券交易所的最新规则等, 对发行人相关人员进行培训 ; 10 督导发行人及时履行信息披露义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会
证券交易所等提交的其他文件 ; 11 根据相关公开承诺及约定, 督促发行人履行相关承诺, 未发现发行人有违背承诺的情况 ; 12 对发行人督导期内各年度报告进行了审阅, 未发现其存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 也未发现存在影响其真实性 准确性和完整性的情况 ; 13 定期对发行人进行现场检查, 与发行人相关工作人员进行访谈, 及时向中国证监会广西证监局及上海证券交易所报送持续督导现场检查报告 保荐代表人及项目组成员分别于 2014 年 8 月 2015 年 3 月 2016 年 3 月对发行人进行了现场检查, 除上述现场检查外, 保荐代表人和项目组成员多次前往发行人现场, 了解和掌握发行人生产经营情况, 督导发行人规范运作 六 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 无 七 对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 ( 一 ) 尽职推荐阶段发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件 资料和相关信息, 并保证所提供文件 资料及信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 按照相关法律 法规的要求, 积极配合保荐机构的尽职核查工作, 为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利 ( 二 ) 持续督导阶段发行人能够根据有关法律 法规和规范性文件的要求规范运作, 及时 准确的按照要求进行对外信息披露 ; 重要事项能够及时通知保荐机构, 并与保荐代表人沟通, 根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利, 保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范发行人经营行为
八 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评 价 ( 一 ) 尽职推荐阶段发行人聘请的中介机构能够按照有关法律 法规和规范性文件的规定出具专业意见, 并积极配合保荐机构的协调和核查工作 ( 二 ) 持续督导阶段发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构在持续督导相关工作, 提供了必要的支持和便利 九 对上市公司信息披露审阅的结论性意见 持续督导期间, 发行人能够按照有关法律法规以及公司信息披露制度的规定, 履行信息披露义务, 信息披露档案资料保存完整 持续督导期间保荐代表人审阅了发行人的信息披露文件及其他相关文件, 确认发行人真实 准确 完整 及时地履行了信息披露义务, 信息披露不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏的情形 十 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 发行人按照募集资金使用计划将募集资金用于募投项目, 不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用 委托理财等情形 ; 募集资金使用与已披露情况一致, 募集资金投资项目按照募集资金使用计划顺利推进 ; 发行人募集资金项目不存在重大风险 十一 中国证监会及交易所要求的其他事项 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司募集资金余额为 24,972.43 万元 因此长城证 券将继续履行持续督导责任, 严格要求公司按照相关规定使用募集资金 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限 公司非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书 之签章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 黄耀华 保荐代表人 : 白毅敏 金雷 长城证券股份有限公司 年月日