证券代码 :600630 股票简称 : 龙头股份编号 : 临 2016-008 上海龙头 ( 集团 ) 股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 根据公司第八届董事会第十七次会议审议通过, 拟对 公司章程 中部分条款作如下修改, 并提交股东大会审议, 具体如下 : 修改前条文 公司章程第四十四条本公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或召开股东大会通知指定的位于上海市区内的地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将在必要时提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 修改后条文 第四十四条本公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或召开股东大会通知指定的位于上海市区内的地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数
第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 可以通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第一百五十五条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下, 最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 如无重大投资计划或重大现金支出发生, 公司每年现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10% 公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下, 可以同时采取 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第八十九条出席股东 大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第一百五十五条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报, 以可持续发展和维护股东权益为宗旨, 保持利润分配政策的连续性与稳定性 公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展, 综合考虑公司经营发展实际 股东要求和意愿
股票股利分配和公积金转增股本的方式进行利润分配 在遵循上述利润分配政策的前提下, 公司将根据自身实际情况, 并结合股东特别是中小股东 独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划 ( 二 ) 利润分配的决策程序和机制 : 现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定, 董事会在利润分配预案论证过程中, 需充分考虑战略发展目标 实际经营情况 发展阶段 盈利规模及现金流量状况及当期资金需求, 并与独立董事 监事充分讨论, 通过多种渠道充分听取中小股东意见, 在考虑对全体股东持续 稳定 科学的回报基础上形成利润分配预案 独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表独立意见 报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的, 独立董事应当发表明确意见 ( 三 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 ; 可以中期进行利润分配 社会资金成本 外部融资环境等因素 ( 二 ) 利润分配的形式及顺序公司可采取现金 股票 现金和股票相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配利润, 但以现金分红为主, 并优先采取现金方式分配股利 ( 三 ) 利润分配的条件和比例 1 公司现金方式分红的具体条件和比例公司实施现金分红时应当同时满足以下条件 : (1) 公司该年度或半年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; (2) 公司累计可供分配利润为正值 ; (3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ( 半年度利润分配按有关规定执行 ); (4) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一 : (1) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过 5,000 万元 ;
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准 在同时满足上述条件时, 公司应当采取现金方式分配股利 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 2 发放股票股利的具体条件若公司快速成长, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出实施股票股利分配预案 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大生产经营规模或者转增公司资本, 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 3 董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策, 即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 四 ) 利润分配的期间间隔在满足本章程规定条件下, 原则上公司每年度至少进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况 现金流状况 发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红 ( 五 ) 利润分配的决策程序和机制 1 公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议, 董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 形成专项决议后提交股东大会审议 2 董事会在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应对利润分配预案发表独立意见, 公司应作好记录并妥善保存 3 独立董事可以征集中
小股东的意见, 提出利润分配提案, 并直接提交董事会审议 4 在股东大会对利润分配预案进行审议前, 公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 5 利润分配方案须经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上表决同意 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会 独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 ( 六 ) 调整利润分配政策的决策程序公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性, 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目 重大交易无法实施, 或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的, 公司应当调整利润分配政策 如需要调整利润分配政策的, 应以保护股东权益为出发点, 由公司董事会 监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况 公司财务状况 公司资金需求等因素详细论证和说明原因 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 监事会审核后提交股东大会审议, 并经出席股东大
公司章程之附件 股东大会议事规则 第七条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 :( 规定了六种情形 ) 第二十二条本公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或召开股东大会通知指定的位于上海市区内的地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将在必要时提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施, 独立董事应当对此发表独立意见, 且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定 第七条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 :( 规定了六种情形 ) 增加 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所, 说明原因并公告 第二十二条本公司召开股东大会的地点为 : 公司住所地或召开股东大会通知指定的位于上海市区内的地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司将在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代化技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 增加第二十三条, 以下条款编号顺延 公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午
第四十条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 第四十条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 公司章程之附件 董事会议事规则 第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议 第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年应当至少三次定期会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事 上海龙头 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 2016 年 3 月 31 日