北京双鹭药业股份有限公司 独立董事马清钧 2013 年度述职报告 各位股东及股东代表 : 本人作为北京双鹭药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 等相关法律法规的规定和要求, 在 2013 年度工作中, 尽职尽责, 忠实履行职务, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益 现将 2013 年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报如下 : 一 出席会议情况 2013 年, 本人认真参加了公司的董事会和股东大会, 忠实履行独立董事职责, 董事会 股东大会的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项均履行了相关程序, 合法有效 2013 年度公司共召开了三次董事会, 本人出席会议的情况如下 : 会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 备注 3 3 0 0 否 2013 年度, 本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议, 这些议案均未损害公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益, 本人都投了赞成票, 对公司董事会审议的事项没有提出异议 2013 年度公司共召开两次股东大会, 分别为 2012 年年度股东大会和 2013 年第一临时股东大会, 本人亲自出席了所有股东大会, 会上积极听取现场股东提出的意见和建议, 以便能更好的履行独立董事职责, 促进公司规范运行 二 年内对所披露的所有事项均未提出异议 三 发表独立意见的情况 ( 一 ) 在公司 2013 年 4 月 16 日召开的第五届董事会第四次会议上, 本人在认真审阅公司 董事会提交相关资料并于公司管理层充分沟通的基础上, 就公司以下相关事项发表了独立 1
意见 : 1 关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 等相关规定, 本人作为公司独立董事, 在认真审阅相关资料后, 就公司 2012 年度利润分配预案 的议案发表如下意见 : 公司 2012 年度利润分配预案 是依据公司实际情况制定的, 符合 公司法 公司章程 中关于利润分配的相关规定, 符合中国证监会鼓励上市公司现金分红, 给予投资者稳定 合理回报指导意见的要求 本人同意公司董事会提出的利润分配预案 2 对公司 2012 年度证券投资情况发表的独立意见根据 关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知 和 中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号 - 风险投资 的要求, 本人对报告期内公司的证券投资情况进行了认真的了解和查验, 经审核公司证券投资资料后认为, 公司严格按照公司内部 证券投资管理制度 进行证券投资, 报告期内, 公司未进行二级市场的证券投资, 公司证券账户原持有的股票正逐步择机卖出 现发表意见如下 : (1) 公司于 2007 年 12 月制订的 证券投资管理制度 严格按照法律法规及深圳证券交易所相关规定的要求制订, 符合监督部门的要求,2012 年公司严格遵守了该管理制度 (2) 公司正逐步卖出原公司证券帐户上持有的股票 公司内部审计部门每季度对证券投资的资金管理和盈亏等情况进行审核, 有效控制了投资风险 经认真审查, 本人认为, 公司 2012 年度未进行二级市场的证券投资, 公司内部制度完善, 决策程序科学, 内部监督严密, 本报告期内公司未发现证券投资违规行为, 未有违反法律法规及规范性文件规定之情形, 符合 公司章程 的规定, 决策程序合法 合规, 资金安全能够得到保障 3 对公司 2012 年度内部控制自我评价报告之独立意见公司审计委员会按照 企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ) 企业内部控制配套指引 ( 财会 [2011]11 号 ) 中小企业板上市公司内部审计工作指引 中小企业板上市公司规范运作指引 等规定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具 公司 2012 年度内控制度自我评价报告 作为公司的独立董事, 在审阅报告后, 对公司相关情况进行了核查, 发表独立意见如下 : (1) 该报告中的内容与公司的实际情况是一致的 报告期内, 公司严格按照有关法律法规和证券监管部门的要求, 建立了较为完整 合理的内部控制体系, 包括生产经营 财务 2
管理控制 信息披露控制等方面的内部控制制度, 这些内部控制制度在实际工作中得到贯彻执行, 对规范公司经营活动 提升公司业绩起到了积极的促进作用 (2) 审计委员会拟将此报告提交公司第五届董事会第四次会议和公司第五届监事会第四次会议审议, 审议程序上符合相关规定 鉴于以上原因, 本人同意 公司 2012 年度内部控制自我评价报告 的内容并提交董事会审议 4 关于增选王文新先生为公司董事会董事 战略与投资决策委员会委员的独立意见经公司董事会提名委员会审核通过, 董事会同意提名王文新先生为公司第五届董事会非独立董事 战略与投资决策委员会委员候选人, 董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算, 至本届董事会届满 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的有关规定, 作为北京双鹭药业股份有限公司独立董事, 就上述事项发表独立意见如下 : 公司增选第五届董事会董事 战略与投资决策委员会委员候选人提名程序和任职资格符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 能够胜任所任岗位职责的要求, 不存在 公司法 规定禁止任职的情形, 以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形 本人同意将该议案提交公司 2012 年年度股东大会审议 5 关于续聘大华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度审计机构的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 公司章程 和 独立董事工作制度 等有关制度规定, 作为北京双鹭药业股份有限的独立董事, 现对聘任大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度的审计机构发表如下意见 : (1) 公司董事会审计委员会提议聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度财务审计机构, 在提名聘任程序上符合有关法律 法规及 公司章程 的规定 ; (2) 经调查, 公司聘请的 2012 年度财务报表审计机构大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在担任公司审计机构期间, 遵循 中国注册会计师独立审计准则, 勤勉 尽职, 公允合理地发表了独立审计意见 (3) 经核实, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具的 2012 年度审计报告客观 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果, 且大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备担任财务审计机构的履职条件及能力 鉴于以上原因, 本人同意聘任大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度财务 3
审计机构 6 对公司 2012 年度关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计的独立意见依据 深圳证券交易所上市规则 公司 关联交易制度 等有关规定, 作为北京双鹭药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 现对公司 2012 年度日常关联交易执行情况及公司 2013 日常关联交易预计发表以下独立意见 : (1)2012 年度关联交易执行情况公司 2011 年年度股东大会审议通过了 关于 2011 年关联交易执行情况及 2012 年日常关联交易预计的议案, 经审核, 公司 2012 年公司发生的关联交易均未超出 2012 年预计的数额并遵循了市场定价的原则, 符合公正 公开 公平的市场商业原则, 没有损害公司和股东利益 (2)2013 年年度日常关联交易预计情况公司向公司第五届董事会第四次会议提交了 关于 2012 年度关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计 的议案, 预计 2013 年年度日常关联交易情况, 本人事前对预计情况进行了核实, 认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项, 交易以市场公允价格作为定价原则, 不存在损害公司和非关联股东利益的情况, 不会对公司独立性产生影响 同时本人对公司董事会在审核此项议案的召集 召开 审议 表决程序进行了监督, 认为符合有关法律 法规及 公司章程 的规定 关联董事对关联交易事项实施了回避表决 鉴于以上原因本人同意 关于 2012 年度关联交易执行情况及 2013 年日常关联交易预计的议案 并同意将该议案提交董事会审议, 并同意将 关于 2013 年度公司日常关联交易预计的议案 提交 2012 年度股东大会审议 7 关于公司转让新乡市中心医院东区医院股权事宜的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的有关规定, 本人作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事, 事前对公司提交的转让新乡市中心医院东区医院股权事项的材料进行了认真审议并进行了认可, 现就该事项发表独立意见如下 : 公司董事会在审核此项议案的召集 召开 审议 表决程序符合 公司章程 公司法 及有关法律的有关规定, 遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 表决程序合法, 未损害公司及其他股东, 特别是中小股东的利益 关联董事对关联交易事项实施了回避表决 本人同意提交将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议 8 关于公司使用自有资金进行短期低风险投资事项的独立意见 2013 年 4 月 16 日, 北京双鹭药业股份有限公司第五届董事会第四次会议审议通过了 关 4
于公司使用自有资金进行短期低风险投资事项的议案, 同意公司拟将其不超过 2 亿元的自有闲置资金进行短期低风险投资 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的有关规定, 本人作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事, 对公司短期低风险投资事项进行了认真审议, 并对公司的经营 财务和现金流量等情况进行了必要的审核 同时, 在认真调查了公司短期低风险投资事项的操作方式 资金管理 公司内控等控制措施后, 就公司进行短期低风险投资事项发表如下独立意见 : (1) 通过对资金来源情况的核实, 本人认为本次用于短期低风险投资的资金为公司自有资金 (2) 公司目前经营情况正常, 财务状况和现金流量较好, 在保证流动性和资金安全的前提下, 使用部分闲置资金短期投资, 仅投资国债 债券 货币市场基金 银行结构性理财产品 信托等, 风险较低且有利于提高公司自有资金的使用效率, 增加公司自有资金收益, 不会对公司生产经营造成不利影响, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益 (3) 该事项决策程序合法合规 公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度, 针对具体投资事项, 公司将专门设立理财小组, 资金安全能够得到保障 基于此, 本人同意该短期投资事项 9 关于对公司出资 50 万元参与成立崇德弘信 ( 北京 ) 投资管理有限公司 出资 3000 万元参与投资设立北京崇德弘信创业投资中心 ( 有限合伙 ) 的独立意见 2013 年 4 月 16 日, 北京双鹭药业股份有限公司第五届董事会第四次会议审议通过了 关于出资 50 万元参与成立崇德弘信 ( 北京 ) 投资管理有限公司 出资 3000 万元参与投资设立北京崇德弘信创业投资中心 ( 有限合伙 ) 的议案, 公司董事会同意出资 50 万元参与成立崇德弘信 ( 北京 ) 投资管理有限公司, 并拟出资 3,000 万元参与投资设立北京崇德弘信创业投资中心 ( 有限合伙 ) 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的有关规定, 本人作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事, 对公司提交的上述投资事项的材料进行了认真审议并进行了认可, 现就上述对外投资事项发表独立意见如下 : (1) 公司利用小规模自有资金参与国家及北京市政府支持的创投, 支持生物医药中小企业发展, 促进科技成果转化, 于自身于产业发展均有利 (2) 该投资事项的表决程序符合 公司章程 公司法 及有关法律的有关规定, 遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 表决程序合法, 未损害公司及其他股东, 特别是中小 5
股东的利益 鉴于以上原因, 本人同意该项投资 10 对公司累计和当期对外担保及关联方资金占用情况的独立意见根据中国证监会证监发 [2003]56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 证监发 [2005]120 号 关于规范上市公司对外担保行为的通知 北京双鹭药业股份有限公司章程 对外担保管理办法 规范与关联方资金往来管理制度 关联交易制度 及其他相关规定和要求, 本人作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事, 对公司截止 2012 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查, 本人认为 : (1) 公司不存在为股东 股东的控股子公司 股东的附属企业 任何非法人单位或个人提供担保的情况 ; (2)2012 年公司无任何形式的对外担保, 也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项 公司 2012 年与关联方发生的关联交易均履行了相关的程序, 确保了交易的公平合理, 未发生损害公司利益的行为 ; (3) 公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司虽然存在向其关联方提供委托贷款及借款行为, 但截止报告期末已按银行同期贷款利率全部收回利息和本金, 不存在损害少数股东权益的行为 至本报告期末, 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况 公司能严格遵循 公司法 证券法 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 及 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 等法律法规和 公司章程 对外担保管理办法 规范与关联方资金往来管理制度 关联交易制度 的有关规定 ( 二 ) 在公司 2013 年 8 月 14 日召开的第五届董事会第五次临时会议上, 对以下相关事项发表独立意见如下 : 1 关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发 [2003]56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 证监发 [2005]120 号 关于规范上市公司对外担保行为的通知 及其他相关规定和要求, 本人作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事, 本着对公司 全 6
体股东及投资者负责的态度, 按照实事求是的原则对公司截止 2013 年 6 月 30 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查, 认为 : (1) 公司能严格遵循 公司法 证券法 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 及 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 等法律法规和 公司章程 对外担保管理办法 规范与关联方资金往来管理制度 关联交易管理制度 的有关规定 (2) 至本报告期末, 公司累积和当期无任何形式的对外担保, 也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项 (3) 至本报告期末, 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况, 也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规关联方占用资金情况 报告期内, 公司与关联方发生的关联交易均履行了相关的程序, 确保了交易的公平合理, 未发生损害公司利益的行为 2 关于公司全资子公司对外委托贷款事项的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板信息披露义务备忘录第 27 号 : 对外提供财务资助 和 公司章程 等的有关规定, 本人作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事, 在对相关材料仔细查阅后, 对公司委托贷款事项进行了事前审议并认可, 并就该事项发表独立意见如下 : (1) 通过对资金来源情况的核实, 本人认为本次北京双鹭立生医药科技有限公司 ( 下称 双鹭立生 ) 向华润普仁鸿 ( 北京 ) 医药有限公司 ( 下称 普仁鸿 ) 提供委托贷款的资金为双鹭立生自有资金 (2) 鉴于双鹭立生资金充裕, 在保证生产经营所需资金的情况下, 利用自有资金通过委托中国建设银行股份有限公司北京分行贷款给普仁鸿公司, 可提高资金使用效率 ; 借款人信誉良好, 且向双鹭立生提供了相应的担保, 不会影响委托贷款的按时偿还, 故认为收回该笔贷款风险较小并且可以控制 (3) 本人对公司董事会在审核此项议案的召集 召开 审议 表决程序进行了监督, 认为符合有关法律 法规及 公司章程 的规定, 委托贷款事项符合相关规定, 未损害公司及股东的利益 关联董事对关联交易事项实施了回避表决 鉴于以上原因本人同意该委托贷款事项并同意将该议案提交股东大会审议 四 保护社会公众投资者权益方面所做的工作 7
1 作为公司独立董事, 本人在 2013 年内勤勉尽责, 忠实履行独立董事职务, 对每一个提交董事会审议的议案, 认真查阅相关文件资料 向相关部门和人员询问 查阅公司相关账册 会议记录等, 利用自身的专业知识独立 客观 公正地行使表决权, 谨慎 忠实 勤勉地服务于股东 2 监督公司的治理结构和经营管理, 对公司生产经营 财务管理 关联往来 重大担保等情况, 详实地听取了相关人员的汇报, 主动调查 获取做出决策所需要的情况和资料 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险, 在董事会上发表意见 行使职权积极有效地履行了独立董事的职责, 维护了公司和中小股东的合法权益 3 2013 年度, 本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章 规范性文件及其它相关文件, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解, 以切实加强对公司和投资者利益的保护能力, 形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识 五 其他工作情况 1 作为公司提名委员会 薪酬与考核委员会主任,2013 年度本人严格执行公司 董事会提名委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细则 等制度 2013 年主持召开提名委员会工作会议, 对增选的董事会董事的任职资格进行了认真审查并发表意见, 同意提交董事会进行审议 另外, 对公司调整董 监事和高管人员薪酬及相关考核办法进行讨论, 并提出议案提交董事会讨论 与其他委员一起认真完成了每一次的审核 考评工作, 促进了董事会科学 高效决策 2 作为公司审计委员会委员,2013 年度本人认真落实中国证监会 深交所对 2012 年上市公司年报工作的通知要求, 按照公司的 独立董事年报工作制度 董事会审计委员会年报工作规程, 与其他委员一起对公司 2012 年度审计工作进行了跟踪调查, 审阅了会计报表, 与公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分沟通, 认为公司 2012 年度合并财务报表编制依据准确合理, 报表披露数据真实完整, 符合新 会计准则 的规定, 真实反映了公司 2012 年度的财务状况及经营成果 作为公司战略与投资决策委员会委员, 通过到公司实地调研, 与公司管理层进行了深入的沟通, 深入了解公司的经营管理情况, 积极参与公司投资决策等重要事项, 为公司做出正确抉择提供帮助 3 本人还积极利用自己的专业知识和实践经验, 就公司战略发展和研发项目立项等方面向公司董事会提供专业参考意见和建议 8
六 联系方式 姓名 : 马清钧电子邮箱 : maqj888@gmail.com 2014 年, 本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求, 继续认真 勤勉 忠实的履行独立董事职务, 加强同公司董事会 监事会 经营管理层之间的沟通与合作, 保证公司董事会的客观公正与独立运作, 增强公司董事会的决策能力和领导水平, 积极利用自己的专业特长为公司董事会决策提供参考建议, 提高公司决策水平和经营业绩, 维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害 希望公司在董事会领导之下, 在新的一年里更加稳健经营, 规范运作, 增强公司的赢利能力, 使公司持续 稳定 健康地向前发展, 以优异的业绩回报广大投资者 独立董事 : 马清钧 二 O 一四年四月二十六日 9