瑞银证券有限责任公司华安证券股份有限公司关于际华集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 瑞银证券有限责任公司 联席主承销商 华安证券股份有限公司 二〇一七年四月
瑞银证券有限责任公司华安证券股份有限公司关于际华集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 2016 2584 号文核准, 际华集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 际华集团 或者 发行人 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 534,629,404 股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称 本次发行 或 本次非公开发行 ) 瑞银证券有限责任公司( 以下简称 瑞银证券 ) 作为际华集团本次发行的保荐机构 ( 联席主承销商 ) 华安证券股份有限公司( 以下简称 华安证券 ) 作为际华集团本次发行的联席主承销商, 认为际华集团本次发行过程及认购对象符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称 承销管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 等有关法律 法规 规章制度的要求及际华集团有关本次发行的董事会 股东大会决议, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的确定公平 公正, 符合际华集团及其全体股东的利益 按照贵会的相关要求, 现将本次发行的有关情况报告如下 : 一 发行概况 ( 一 ) 本次发行的定价基准日 发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日 (2016 年 3 月 8 日 ) 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交 1
易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ), 即 8.23 元 / 股 经公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后, 发行价格调整为不低于 8.19 元 / 股 ; 最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内, 根据有关法律 法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定 最终发行价格由发行人与瑞银证券 华安证券根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 8.19 元 / 股 ( 二 ) 发行数量 本次非公开发行的股票数量为 534,629,404 股 其中向财通基金管理有限公司发行 238,827,838 股, 占本次发行总股数的 44.67%; 向华泰柏瑞基金管理有限公司发行 62,271,062 股, 占本次发行总股数的 11.65%; 向宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 52,258,852 股, 占本次发行总股数的 9.77%; 向信诚基金管理有限公司发行 52,258,852 股, 占本次发行总股数的 9.77%; 向北信瑞丰基金管理有限公司发行 120,879,120 股, 占本次发行总股数的 22.61%; 向建信基金管理有限公司发行 8,133,680 股, 占本次发行总股数的 1.52% ( 三 ) 发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司 华泰柏瑞基金管理有限公司 宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 信诚基金管理有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司及建信基金管理有限公司 所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票 ( 四 ) 募集资金数额 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告信会师报字 [2017] 第 ZB10691 号验证, 本次非公开发行募集资金总额为 4,378,614,818.76 元, 承销费 保荐费 律师费 验资费等发行费用 ( 含税 ) 共计 65,699,777.90 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额人民币为 4,312,915,040.86 元, 不超过本次募集资金拟投入总额 44.00 亿元, 符合中国证监会相关法律法规的要求 2
经核查, 保荐机构及联席主承销商认为, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 行政法规 部门规章及规范性文件的规定 二 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 公司依照法定程序于 2015 年 6 月 30 日召开的第三届董事会第三次会议及 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过非公开发行 A 股股票的相关议案 公司依照法定程序于 2016 年 3 月 7 日召开的第三届董事会第九次会议 2016 年 3 月 23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会及 2016 年 6 月 6 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过调整非公开发行 A 股股票预案的议案 公司依照法定程序于 2017 年 3 月 6 日召开的第三届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议及 2017 年 3 月 22 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过关于 延长本次非公开发行股票具体事宜有效期 的议案, 同意将本次非公开发行股票的有效期延长至中国证监会核准本次非公开发行股票事宜实施完成之日止 延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期, 即授权至根据中国证监会核准本次非公开发行股票事宜实施完成之日止 具体授权内容与公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的 关于 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案 不变 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程 2015 年 7 月 24 日, 国务院国资委作出 关于际华集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 国资产权 2015 660 号 ), 批准了公司本次非公开发行 A 股股票方案 2016 年 7 月 29 日, 本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过 3
2016 年 11 月 9 日, 中国证监会以证监许可 2016 2584 号文 关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准了公司发行不超过 534,629,404 股 A 股股票的申请 经核查, 保荐机构及联席主承销商认为, 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序 三 本次发行的具体过程 ( 一 ) 认购邀请书的发送 发行人 保荐机构及联席主承销商已按照 实施细则 编制了 际华集团股份有限公司非公开发行股票发行方案 ( 以下简称 发行方案 ) 际华集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 及其附件 际华集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单 ( 以下简称 申购报价单 ) 该 认购邀请书 明确规定了认购对象与条件 认购时间安排 发行价格 发行对象及分配股数的确定程序和规则 特别提示等事项 发行人和联席主承销商于 2017 年 4 月 6 日开始, 联席主承销商以快递或电子邮件等方式向 129 名投资者发送了本次发行的 认购邀请书 上述 129 名投资者中包括 : 截至 2017 年 3 月 31 日收市后前 20 名股东 已经表达了认购意向的 42 名投资者 45 家证券投资基金管理公司 15 家证券公司和 7 家保险机构投资者 经核查, 保荐机构及联席主承销商认为, 认购邀请书 的发送范围符合 管理办法 承销管理办法 实施细则 等规范性文件的规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会的条件 同时, 认购邀请书 真实 准确 完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象 确定认购价格 分配数量的具体规则和时间安排等 ( 二 ) 申购及簿记建档情况 1 首轮申购报价情况 4
2017 年 4 月 11 日上午 9:00-12:00, 在北京市嘉源律师事务所律师的全程见证下, 联席主承销商和发行人共收到财通基金管理有限公司 华泰柏瑞基金管理有限公司 宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 共 3 家投资者回复的 申购报价单 及其附件 经联席主承销商与律师的共同核查, 其中 2 家属于证券投资基金, 无需缴纳保证金, 其报价均为有效报价 ; 其余 1 家投资者未按约定时间缴纳申购保证金, 其报价为无效报价 首轮询价中, 联席主承销商共收到 2 笔有效报价,1 笔无效报价, 有效申购金额为人民币 96,900 万元 发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据, 确定本次发行价格为 8.19 元 / 股 根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则, 首轮申购共发行 118,315,018 股, 发行价格为 8.19 元, 募集资金总额为 968,999,997.42 元 2 追加认购报价情况根据 认购邀请书 中未能获得足额认购时拟采取的措施, 发行人 保荐机构和联席主承销商决定启动追加认购程序, 根据本次发行的发行方案, 发行人 保荐机构和联席主承销商以确定的价格, 即 8.19 元 / 股, 在 2017 年 4 月 12 日向 际华集团非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单 中的投资者发送了 际华集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书( 追加认购 ), 继续征询认购意向, 追加认购时间为 2017 年 4 月 12 日至 2017 年 4 月 17 日期间每个工作日的 9:00 至 12:00 截至 2017 年 4 月 13 日 12:00, 本次发行已获得足额申购, 追加认购提前结束 追加认购时间内,4 家投资者将 际华集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单 ( 追加认购 ) 以传真方式发送至簿记室,4 家投资者现场送达 经联席主承销商与律师的共同核查,6 家投资者为证券投资基金管理公司, 不需缴纳保证金 ;2 家应缴纳保证金的投资者, 已缴纳申购保证金合计人民币 9,280 万元 本次有效追加认购金额合计人民币 711,100 万元 综上所述, 本次发行有效报价为 10 家 ( 财通基金管理有限公司分别在首轮询价和追加认购提交了两次报价 ), 有效报价为 8.19 元 / 股, 总共 9 家投资者的申购报价情况如下 : 序号 发行对象 发行对象类别 关联关系 锁定期 ( 月 ) 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 元 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 5
发行对序号发行对象象类别一 参与申购的发行对象申购报价及获配情况 关联关系 锁定期 ( 月 ) 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 元 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 财通基金管理有限公司 基金 无 12 8.19 459,000,000 56,043,956 458,999,999.64 8.20 459,000,000 - - 2 华泰柏瑞基金管理有限公司 基金 无 12 8.19 510,000,000 62,271,062 509,999,997.78 小计 获配小计 118,315,018 968,999,997.42 二 申购不足时引入的其他投资者 宁波梅山保税港区和盛乾通 1 股权投资合伙企业 ( 有限合 其他 无 12 8.19 428,000,000 52,258,852 427,999,997.88 伙 ) 2 信诚基金管理有限公司 基金 无 12 8.19 428,000,000 52,258,852 427,999,997.88 3 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 无 12 8.19 990,000,000 120,879,120 989,999,992.80 4 建信基金管理有限公司 基金 无 12 8.19 1,360,000,000 8,133,680 66,614,839.20 5 国寿安保基金管理有限公司 基金 无 12 8.19 990,000,000 - - 6 西部利得基金管理有限公司 基金 无 12 8.19 990,000,000 - - 7 华鑫证券有限责任公司 证券 无 12 8.19 428,000,000 - - 8 财通基金管理有限公司 ( 追加 ) 基金 无 12 8.19 1,497,000,000 182,783,882 1,496,999,993.58 小计 获配小计 416,314,386 3,409,614,821.34 三 大股东及关联方认购情况 1 无 小计 获配小计 - - 合计 获配总计 534,629,404 4,378,614,818.76 四 无效报价情况 序号 1 发行对象 宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行对象类别 其他 无效报价原因 首轮询价中未按约定时间缴纳申购保证金, 追加认购中确定为有效申购 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购股数 ( 股 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 8.19 53,724,054 - -- 经核查, 保荐机构及联席主承销商认为, 参与询价的 11 家投资者除 1 家投 资者在首轮询价中未按约定时间缴纳申购保证金外, 其余 10 家投资者均按照 认 购邀请书 的约定提交了 申购报价单 及完整的附件, 其申购价格 申购金额 均符合 认购邀请书 的约定, 其申购报价合法有效 ; 本次发行要求除证券投资 基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金, 除 8 家证券投资基金管理公司之 外的 2 家投资者在追加认购中按时缴纳了认购保证金, 合计 9,280 万元 ( 三 ) 发行价格 发行对象及获得配售情况 结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量, 按照 认购邀请书 及 认 购邀请书 ( 追加认购 ) 事先确定的原则, 发行人 保荐机构及联席主承销商确 定本次非公开发行股票的发行价格为 8.19 元 / 股, 发行数量为 534,629,404 股, 募 6
集资金总额为 4,378,614,818.76 元 发行人 保荐机构及联席主承销商共同协商 确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下 : 序号 认购对象 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 财通基金管理有限公司 238,827,838 1,955,999,993.22 12 2 华泰柏瑞基金管理有限公司 62,271,062 509,999,997.78 12 3 宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 52,258,852 427,999,997.88 12 4 信诚基金管理有限公司 52,258,852 427,999,997.88 12 5 北信瑞丰基金管理有限公司 120,879,120 989,999,992.80 12 6 建信基金管理有限公司 8,133,680 66,614,839.20 12 合计 534,629,404 4,378,614,818.76 上述 6 家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定, 发行人于 2017 年 4 月 14 日向获得配售的投资者发出了 缴款通知书 和 认购合同, 通知 其按规定于 2017 年 4 月 18 日 15:00 前将认购款划至主承销商指定的收款账户 截至 2017 年 4 月 18 日 15:00, 获得配售的 6 家投资者均及时足额的缴纳了认购 款 经核查, 保荐机构及联席主承销商认为, 本次定价及配售过程中, 发行价格 的确定 发行对象的选择 股份数量的分配严格贯彻并遵循了 认购邀请书 及 认购邀请书 ( 追加认购 ) 事先确定的程序和规则 发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行 结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况 最终发行对象不超过 10 名, 符合 发行人 2015 年第三次临时股东大会决议的规定条件 ( 四 ) 缴款与验资 截至 2017 年 4 月 18 日, 本次非公开发行的 6 名发行对象已将认购资金全额 汇入主承销商指定账户 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信会师报字 [2017] 第 ZB10690 号 验资报告 验证, 截至 2017 年 4 月 18 日止, 瑞银证券指定的 收款银行账户已收到际华集团本次非公开发行股票认购资金总额 ( 含获配投资者 的认购保证金 ) 人民币 4,378,614,818.76 元 截至 2017 年 4 月 18 日, 瑞银证券已将上述认购款项扣除承销费及保荐费用 后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户 根据立信会计师事务所 ( 特殊 普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2017] 第 ZB10691 号 验资报告, 截至 2017 年 7
4 月 18 日止, 公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 534,629,404 股, 每股发行价格人民币 8.19 元, 募集资金总额为人民币 4,378,614,818.76 元, 扣除发行费用 ( 含税 ) 人民币 65,699,777.90 元, 实际募集资金净额为人民币 4,312,915,040.86 元 其中新增注册资本人民币 534,629,404 元 经核查, 保荐机构及联席主承销商认为本次发行的询价 定价 配售过程 缴款和验资合规, 符合 认购邀请书 的约定以及 管理办法 实施细则 承销管理办法 等的相关规定 四 本次非公开发行股票过程的信息披露 发行人本次非公开发行于 2016 年 7 月 29 日通过中国证监会发行审核委员会审核, 并于 2016 年 7 月 29 日对此进行了公告 发行人于 2016 年 12 月 9 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复, 并于 2016 年 12 月 9 日对此进行了公告 保荐机构及联席主承销商将按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 以及其他关于信息披露的法律法规的规定, 督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续 五 保荐机构 联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 1 本次非公开发行股票经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 发行人本次发行过程符合 公司法 证券法 管理办法 实施细则 等相关法律法规和规范性文件的规定 实际认购本次发行股票的认购对象 发行数量 发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致 ; 3 本次非公开发行的发行对象属于在 中华人民共和国证券投资基金法 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内 需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求 8
履行了登记备案手续 ; 4 本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员及联席主承销商之间均不存在关联关系, 且未以直接或间接方式接受发行人及联席主承销商提供财务资助或者补偿, 前述发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员及联席主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购 ; 5 本次非公开发行股票符合 证券法 公司法 管理办法 承销管理办法 实施细则 等法律法规的有关规定, 合法 有效 9
( 本页无正文, 为 瑞银证券有限责任公司 华安证券股份有限公司关于际 华集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告 之瑞银证券有限责任公司之签字盖章页 ) 保荐代表人签字 : 沈奕 司宏鹏 项目协办人 : 徐逸敏 法定代表人 : 程宜荪 瑞银证券有限责任公司 年月日 10
( 本页无正文, 为 瑞银证券有限责任公司 华安证券股份有限公司公司关于际 华集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告 之华安证券股份有限公司之签字盖章页 ) 华安证券股份有限公司 年月日 11