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证券代码 :000835 证券简称 : 长城动漫公告编号 :2016-091 长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 1 2016 年 7 月 10 日, 公司董事会收到控股股东长城影视文化企业集团有限公司 ( 以下简称 长城集团 ) 以书面形式提交的 关于向长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会提交临时提案的函, 提议将 关于公司与相关方签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产补充协议 > 的议案 和 关于公司与相关方签署附条件生效的 < 业绩承诺补偿补充协议 > 的议案 两项临时提案提交 2016 年第三次临时股东大会审议 公司于 2016 年 7 月 11 日召开第八届董事会 2016 年第六次临时会议, 审议通过了 关于公司与相关方签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产补充协议 > 的议案 关于公司与相关方签署附条件生效的 < 业绩承诺补偿补充协议 > 的议案 和 关于增加 2016 年第三次临时股东大会临时提案的议案, 公司董事会认为长城集团具有提出临时提案的资格, 且上述临时提案内容属于股东大会职权范围, 有明确的议题和具体决议事项, 符合 公司法 及 公司章程 的有关规定, 同意将上述议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议 ; 2 本次股东大会未出现否决议案的情形; 3 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况 一 会议召开的情况 1 召开时间: 现场会议召开时间为 :2016 年 7 月 22 日 ( 星期五 ) 下午 2:00 网络投票时间为 : (1) 通过深圳证券交易所交易系统投票 第 1 页共 17 页

2016 年 7 月 22 日上午 9:30 11:30, 下午 1:00 3:00; (2) 通过互联网投票系统进行网络投票 2016 年 7 月 21 日下午 3:00 至 2016 年 7 月 22 日下午 3:00 的任意时间 2 现场会议召开地点: 四川省成都市高新区天府大道北段 1700 号新世纪环球中心 E2,2-1-1306 长城国际动漫游戏股份有限公司会议室 3 会议召开的方式: 本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行 4 召集人: 长城国际动漫游戏股份有限公司第八届董事会 5 主持人: 副董事长申西杰先生 6 本次股东大会的召开符合 公司法 股票上市规则 及 公司章程 的规定 二 会议出席的情况 1 股东出席的总体情况: 出席本次会议的股东及股东委托代表共 34 人, 代表股份 57,298,138 股, 占公司有表决权股份总数的 17.5352% 其中: 出席现场会议的股东及股东委托代表共 3 人, 代表股份 55,587,238 股, 占公司有表决权股份总数的 17.0116%; 通过网络投票出席会议的股东共 31 人, 代表股份 1,710,900 股, 占公司有表决权股份总数的 0.5236% 2 中小股东出席的总体情况: 出席本次会议的中小股东共 32 人, 代表股份 1,716,500 股, 占公司有表决权股份总数的 0.5253% 其中: 出席现场会议的股东及股东委托代表 1 人, 代表股份 5,600 股, 占公司有表决权股份总数的 0.0017%; 通过网络投票出席会议的股东共 31 人, 代表股份 1,710,900 股, 占公司有表决权股份总数的 0.5236% 公司董事 监事 高级管理人员 见证律师等相关人士列席了本次会议 三 提案审议和表决情况本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式, 审议通过了以下 第 2 页共 17 页

事项 : 1 审议通过 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律 法规规定的议案 (2) 中小股东总表决情况 : 同意 1,716,500 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000% 2 逐项审议通过 关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案 : 2.1 交易对方及标的资产 2.2 本次交易价格 定价依据及支付方式 2.3 发行股票种类 面值及发行方式 第 3 页共 17 页

2.4 定价基准日及发行价格 2.5 发行数量 2.6 股份锁定期 2.7 标的资产过渡期损益的归属 (1) 总表决情况 : 同意 57,295,538 股, 占出席会议有表决权股东所持股份 第 4 页共 17 页

的 99.9955%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%; 弃权 2.8 各标的资产的交割安排 2.9 业绩承诺及盈利补偿 2.10 业绩奖励 2.11 上市地点 第 5 页共 17 页

2.12 本次交易前滚存未分配利润的处置 2.13 方案有效期 3 逐项审议通过 关于公司发行股份募集配套资金方案的议案 3.1 募集资金用途 第 6 页共 17 页

3.2 发行股票的种类和面值 3.3 发行对象和发行方式 3.4 定价基准日 第 7 页共 17 页

3.5 发行价格 3.6 发行数量 3.7 股份锁定安排 第 8 页共 17 页

3.8 上市地点 3.9 本次发行前的滚存利润安排 3.10 本次发行决议有效期 第 9 页共 17 页

4 审议通过 关于公司本次交易构成关联交易的议案 (1) 总表决情况 : 同意 1,716,500 股, 占出席会议有表决权股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股, 占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000% 关联股东长城影视文化企业集团有限公司持有的 52,281,638 股 赵锐勇持有的 3,300,000 股依法回避了表决 (2) 中小股东总表决情况 : 同意 1,716,500 股, 占出席会议有表决权股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%; 弃权 5 审议通过 关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市情形的议案 (2) 中小股东总表决情况 : 同意 1,716,500 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000% 6 审议通过 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案 (2) 中小股东总表决情况 : 同意 1,716,500 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份 第 10 页共 17 页

的 0.0000%; 弃权 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000% 7 审议通过 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 (2) 中小股东总表决情况 : 同意 1,716,500 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000% 8 审议通过 关于 < 长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 (1) 总表决情况 : 同意 1,716,500 股, 占出席会议有表决权股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股, 占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000% 关联股东长城影视文化企业集团有限公司持有的 52,281,638 股 赵锐勇持有的 3,300,000 股依法回避了表决 (2) 中小股东总表决情况 : 同意 1,716,500 股, 占出席会议有表决权股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%; 弃权 9 逐项审议通过 关于公司与相关方签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 及其 < 补充协议 > 的议案 9.1 公司与徐建荣 崔西宁等 25 名交易对方签署附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议 (2) 中小股东总表决情况 : 同意 1,713,900 股, 占出席会议有表决权中小 第 11 页 共 17 页

股东所持股份的 99.8485%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 2,600 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.1515% 9.2 公司与汪忠文 洪冰雷 汪朝骥 汪雪微 4 名交易对方签署附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议 9.3 公司与徐建荣 崔西宁等 25 名交易对方签署附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产补充协议 9.4 公司与汪忠文 洪冰雷 汪朝骥 汪雪微 4 名交易对方签署附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产补充协议 10 逐项审议通过 关于公司与相关方签署附条件生效的 < 业绩承诺补偿协 第 12 页共 17 页

议 > 及其 < 补充协议 > 的议案 10.1 公司与徐建荣 崔西宁签署附条件生效的 业绩承诺补偿协议 10.2 公司与汪忠文 洪冰雷 汪朝骥 汪雪微签署附条件生效的 业绩承诺补偿协议 10.3 公司与徐建荣 崔西宁签署附条件生效的 业绩承诺补偿补充协议 10.4 公司与汪忠文 洪冰雷 汪朝骥 汪雪微签署附条件生效的 业绩承诺补偿补充协议 第 13 页共 17 页

11 逐项审议通过 关于公司与相关方签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的议案 11.1 公司与长城影视文化企业集团有限公司签署 附条件生效的非公开发行股份认购协议 11.2 公司与滁州新长城股权投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 签署 附条件生效的非公开发行股份认购协议 12 审议通过 关于批准本次交易相关审计报告 审阅报告 资产评估报 第 14 页共 17 页

告的议案 (2) 中小股东总表决情况 : 同意 1,716,500 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000% 13 审议通过 关于公司本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案 (2) 中小股东总表决情况 : 同意 1,716,500 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000% 14 审议通过 董事 高级管理人员关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案 (2) 中小股东总表决情况 : 同意 1,716,500 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000% 15 审议通过 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 第 15 页共 17 页

(2) 中小股东总表决情况 : 同意 1,716,500 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000% 16 审议通过 关于公司本次重组募集配套资金使用的可行性研究报告的议案 (2) 中小股东总表决情况 : 同意 1,716,500 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000% 17 审议通过 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案 (2) 中小股东总表决情况 : 同意 1,716,500 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股, 占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000% 表决结果 : 上述议案均为特别决议议案, 经出席本次股东大会具有表决权的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上投票赞成通过 四 律师出具的法律意见 1 律师事务所名称: 北京国枫 ( 深圳 ) 律师事务所 2 律师姓名: 漆小川 李威 3 结论性意见: 本所认为, 贵公司 2016 年第三次临时股东大会召集和召开的程序 出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜, 第 16 页共 17 页

符合法律 法规及 公司章程 的有关规定 会议通过的决议合法 有效 五 备查文件 1 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2 本次股东大会法律意见书 特此公告 长城国际动漫游戏股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 22 日 第 17 页共 17 页