证券代码 :430002 证券简称 : 中科软主办券商 : 申万宏源 中科软科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 会议召开情况 1. 会议召开时间 :2017 年 12 月 7 日 2. 会议召开地点 : 公司三楼会议室 3. 会议召开方式 : 现场 4. 会议召集人 : 董事会 5. 会议主持人 : 董事长左春 6. 召开情况合法 合规 合章程性说明 : 会议的召集 召开 议案审议程序符合 公司法 等有关法律 法规和 公司章程 的规定 ( 二 ) 会议出席情况出席本次股东大会的股东 ( 包括股东授权委托代表 ) 共 35 人, 持有表决权的股份 257,085,930 股, 占公司股份总数的 67.37% 二 议案审议情况 1 / 13
( 一 ) 审议通过 关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的议案 1. 议案内容 (1) 股票种类和面值 : 本次公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ; (2) 发行数量 : 本次发行股票数量为不超过 4,240 万股, 具体发行数量提请股东大会授权董事会根据发行情况与保荐机构协商确定, 并最终以中国证监会核准数量为准 本次发行股票仅为公司公开发行新股数量, 公司股东不公开发售股份 ; (3) 发行对象 : 符合资格的询价对象和持有证券交易所股票账户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ); (4) 定价方式 : 本次公开发行股票根据向询价对象初步询价结果, 由公司和主承销商根据初步询价结果确定发行价格, 或采用中国证监会认可的其他定价方式 ; (5) 发行方式和发行时间 : 本次公开发行股票采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或采用中国证监会认可的其他发行方式, 在中国证监会核准本次发行后的 12 个月内发行 ; (6) 上市地点 : 上海证券交易所 ; (7) 本次申请首次公开发行股票并上市议案决议有效期限 : 本次申请首次公开发行股票并上市议案决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起 24 个月 若在此期间内公司取得中国证监 2 / 13
会核准发行批文, 则本次发行上市决议自动延长至上市完成 (8) 承销方式 : 由主承销商以余额包销方式承销 2. 议案表决结果 : 3. 回避表决情况 ( 二 ) 审议通过 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市具体事宜的议案 1. 议案内容 为提高工作效率, 拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的有关具体事宜, 包括但不限于 : (1) 制定并向中国证监会提交本次发行的申请材料, 签署本次发行过程中需公司签署的各项文件 ; (2) 回复中国证监会等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意见, 根据反馈意见 最新政策及规范性文件的规定调整公司上市后的利润分配政策, 修改公司章程相应的条款, 调整本次发行上市方案 ; (3) 在股东大会审议通过的发行方案范围内, 根据具体情况制定和实施本次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的具体方案, 包括 3 / 13
但不限于发行时机 募集资金规模 发行价格 发行数量 发行对象的选择 发行起止时间 具体申购办法等相关事宜 ; 在发行前确定募集资金专用账户 ; (4) 就本次公开发行股票并上市事宜向有关政府机构 监管机构和证券交易所 证券登记结算机构办理审批 登记 备案 核准 同意等手续及办理本次公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜 ; 签署 执行 修改 完成向有关政府 机构 组织提交的决议 协议 申报文件及其它法律文件 ; (5) 根据中国证监会的要求及市场变化, 对募集资金投资项目具体安排进行调整 ; (6) 在遵守届时适用的中国法律的前提下, 如法律 法规及其他规范性文件和有关监管部门对于公开发行股票并上市有新的规定, 除涉及有关法律 法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的, 根据有关规定以及监管部门的要求 ( 包括对本次发行申请的审核反馈意见 ) 和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整 ; (7) 签署本次发行上市以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同, 确认和支付本次公开发行股票并上市相关的各项费用等 ; (8) 本次发行完成后, 根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜, 包括但不限于股权托管登记 流通锁定等事宜 ; (9) 如国家有关部门对本次发行上市有新的规定, 根据新规定对发行上市方案进行调整 ; 如国家有关部门对上市后生效的公司章程 4 / 13
及公司治理相关制度提出任何意见, 根据有关意见进行修改, 以符合有关部门的要求 ; (10) 根据本次公开发行的结果, 修改 中科软科技股份有限公司公司章程 ( 草案 ) 相应条款, 办理相关工商变更登记 ; (11) 在法律 法规允许的前提下, 代表公司做出与本次公开发行股票及上市有关的必需 恰当和合适的所有行为 事情及事宜 本授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效, 若在此期间内公司取得中国证监会核准发行批文, 则本次授权有效期自动延长至本次发行上市完成 2. 议案表决结果 : 3. 回避表决情况 ( 三 ) 审议通过 关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投资项目方案及可行性的议案 1. 议案内容 根据公司发展战略, 并经对可行性论证分析, 拟将首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投资于以下项目 : 序号 项目名称 投资总额 ( 万元 ) 拟使用募集资金 ( 万元 ) 实施单位 5 / 13
1 2 3 4 5 财险领域参考系统平台项目寿险领域参考系统平台项目公共卫生健康医疗监管服务平台项目行业应用软件通用组件平台研发项目 行业应用软件运维服务支撑平台建设项目 17,137.75 17,137.75 16,186.37 16,186.37 10,456.91 10,456.91 7,404.70 7,404.70 9,185.92 9,185.92 合计 60,371.65 60,371.65 中科软科技股份有限公司中科软科技股份有限公司中科软科技股份有限公司中科软科技股份有限公司 中科软科技股份有限公司 募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 若募集资金不足时, 由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用, 不足部分通过自筹方式解决 ; 若募集资金超过上述项目需要投入的募集资金总额时, 则超额部分用于公司主营业务 本次募集资金到位前, 公司将根据实际需要, 通过自筹资金支持上述项目的实施 募集资金到位后, 将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2. 议案表决结果 : 3. 回避表决情况 ( 四 ) 审议通过 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 6 / 13
1. 议案内容 鉴于公司计划首次在中国境内公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市, 根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需要, 截至公司本次公开发行前产生的滚存未分配利润由发行后的全体新老股东按持股比例共同享有 2. 议案表决结果 : 3. 回避表决情况 ( 五 ) 审议通过 关于公司股票上市后三年股东分红回报规划的议案 1. 议案内容 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等相关规定的要求, 同意公司拟制定 中科软科技股份有限公司股票上市后三年股东分红回报规划 2. 议案表决结果 : 3. 回避表决情况 7 / 13
( 六 ) 审议通过 关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ( 七 ) 审议通过 关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市所涉承诺事项的议案 ( 八 ) 审议通过 关于制定 < 中科软科技股份有限公司关于稳定股价的预案 > 的议案 8 / 13
( 九 ) 审议通过 关于制定上市后适用的 < 中科软科技股份有限公司章程 >( 草案 ) 的议案 ( 十 ) 审议通过 关于制定上市后适用的 < 中科软科技股份有限公司股东大会议事规则 > 等四项规则的议案 ( 十一 ) 审议通过 关于制定上市后适用的 < 中科软科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度 > 等四项制度的议案 9 / 13
100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; ( 十二 ) 审议通过 关于公司国有股东进行国有股转持的议案 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; ( 十三 ) 审议通过 关于对公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月的关联交易进行确认的议案 同意股数 157,674,090 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 关联股东中国科学院软件研究所回避表决 10 / 13
( 十四 ) 审议通过 关于中科软科技股份有限公司与中国科学院软件研究所签署避免同业竞争协议的议案 同意股数 157,674,090 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 关联股东中国科学院软件研究所回避表决 ( 十五 ) 审议通过 关于聘请中泰证券股份有限公司作为公司本次首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商的议案 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; ( 十六 ) 审议通过 关于聘请致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司本次首次公开发行股票并上市的专项审计机构的议案 同意股数 257,085,930 股, 占本次股东大会有表决权股份总数 11 / 13
的 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; ( 十七 ) 审议通过 关于聘请北京市高朋律师事务所作为公司本次首次公开发行股票并上市的专项法律服务机构的议案 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; ( 十八 ) 审议通过 关于制定公司未来三年发展规划的议案 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 三 律师见证情况 12 / 13
律师事务所名称 : 北京市高朋律师事务所律师姓名 : 桂芳 包剑虹结论性意见 : 本所律师认为, 公司本次股东大会的召集 召开程序符合相关法律法规及 公司章程 的有关规定 ; 出席会议的人员资格 召集人的资格合法有效 ; 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效 四 备查文件目录 ( 一 )2017 年第二次临时股东大会会议决议 ; ( 二 ) 关于中科软科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书 中科软科技股份有限公司 董事会 2017 年 12 月 7 日 13 / 13