厦门信达股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表 : 作为厦门信达股份有限公司的独立董事, 在 2012 年根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司法 公司章程 公司独立董事制度 深圳证券交易所独立董事备案办法 及有关法律 法规的规定, 忠实履行了独立董事的职责, 谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利, 积极出席了 2012 年的相关会议, 对董事会的相关议案发表了独立意见 根据中国证监会发布的 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 有关要求, 现将一年的工作情况向各位股东报告如下 : 一 2012 年出席公司董事会的情况 1 年内亲自出席公司董事会 11 次 2 年内无委托其他独立董事出席公司董事会情况 3 年内无缺席会议情况 4 本人对年内召开的历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票 二 股东大会会议情况亲自出席了公司 2012 年第一次临时股东大会 2011 年度股东大会 2012 年第二次临时股东大会 2012 年第三次临时股东大会 三 本人严格审查了公司董事会提交的议案, 在召开董事会会议前要求公司提供相关资料并进行仔细审查, 详细了解公司整个生产运作和经营情况, 为董事会的重要决策做了充分的准备工作 本人认真审议每个议题, 积极参与讨论并提出合理化建议, 审议程序符合相关法律 法规规定, 没有对公司提交的审议事项提出异议 站在独立的立场, 对公司的经营情况 信息披露 内部控制体系的建立及执行情况, 对公司的经营管理及董事会的各项议案提出意见, 以谨慎的态度行使表决权, 并对重要事项发表独立意见 报告期内, 在公司董事会下设的提名 薪酬与考核委员会中分别担任委员会主任委员及委员职务, 在各自的专门委员会行使专门职责 四 发表独立董事意见情况 ( 一 )2012 年 3 月 15 日, 发表关于 2012 年度日常关联交易预计发生额事前审核的独立意见根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 信息披露备忘第 33 号 关联交易 和 公司章程 等有关规定, 对公司 2012 年度日常关
联交易预计发生额事前审核发表独立意见 ( 二 )2012 年 3 月 15 日, 发表关于公开挂牌转让芜湖鼎邦房地产开发有限公司 45% 股权 聘任薛慧敏女士任公司副总经理 2012 年度购买银行理财产品 开展 2012 年度远期外汇交易 公司 2012 年度日常关联交易预计发生额的独立意见根据 公司法 公司章程 等法律法规的有关规定, 仔细审阅与问询公司董事会提交的有关资料, 基于客观 独立判断, 就公司公开挂牌转让芜湖鼎邦房地产开发有限公司 45% 股权 聘任薛慧敏女士任公司副总经理 2012 年度购买银行理财产品 开展 2012 年度远期外汇交易 2012 年度日常关联交易预计发生额事项发表独立意见 ( 三 )2012 年 3 月 28 日, 发表关于续聘 2012 年度审计机构的事前审核的独立意见根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 等有关规定, 对公司续聘 2012 年度审计机构发表事前审核意见 ( 四 )2012 年 3 月 28 日, 发表关于公司 2011 年度利润分配预案 公司内部控制自我评价 续聘会计师事务所 计提资产减值准备及核销部分资产 调整独立董事津贴的独立意见根据 公司章程 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 的有关规定, 对董事会拟定的 2011 年度利润分配预案发表独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 上市公司治理准则 和 公司章程 的规定, 对公司内部控制自我评价 续聘会计师事务所 调整独立董事津贴事项发表独立意见 根据 公司章程 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知 的有关规定, 对公司 2011 年下半年单独计提资产减值准备和核销部分资产事项发表了独立意见 ( 五 )2012 年 3 月 28 日, 发表关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的专项说明和独立董事意见根据中国证监会下发的 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 对公司的对外担保情况及关联方资金占用情况进行了核查, 并发表了独立意见 ( 六 )2012 年 4 月 23 日, 发表关于计提资产减值准备及核销部分资产的独立董事意见
根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 和 公司章程 等有关规定, 对公司 2012 年第一季度单独计提资产减值准备及核销部分资产发表了独立意见 ( 七 )2012 年 7 月 10 日, 发表关于转让厦门信达免税商场有限公司 65% 股权暨关联交易的事前审核意见根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 信息披露业务备忘录第 33 号 关联交易 和 公司章程 等有关规定, 就公司转让厦门信达免税商场有限公司 65% 股权暨关联交易的事情审核事项发表事前审核意见 ( 八 )2012 年 7 月 10 日, 发表关于修订 公司章程 中利润分配相关条款 转让厦门信达免税商场有限公司 65% 股权暨关联交易事项的独立意见根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和厦门证监局 关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知 等有关规定, 对修订 公司章程 中利润分配相关条款事项发表独立意见 根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 和 公司章程 等有关规定, 就公司转让厦门信达免税商场有限公司 65% 股权暨关联交易事项发表独立意见 ( 九 )2012 年 8 月 15 日, 发表关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的专项说明和独立意见根据中国证监会下发的 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 的有关规定, 对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真的核查并发表独立意见 ( 十 )2012 年 10 月 25 日, 发表关于单独计提资产减值准备的独立董事意见根据 企业会计准则 和证监会 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知 的要求, 对公司 2012 年第三季度单独计提资产减值准备的情况发表了独立意见 ( 十一 )2012 年 10 月 31 日, 发表关于公开挂牌转让衡阳鑫星河房地产开发有限公司 42% 股权的独立意见根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 和 公司章程 等有关规定, 在仔细审阅公司董事会提交的有关资料并就有关情况向公司董秘及有关工作人员问询的基础上, 基于客观 独立判断, 对公开挂牌转让衡阳鑫星河房地产开发有限公司 42% 股权的交易事项发表独立意见
( 十二 )2012 年 11 月 16 日, 发表关于聘任公司财务总监的独立意见根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 和 公司章程 等有关规定, 审阅董事会秘书提供的简历, 并就有关问题进行了询问 基于独立判断, 对聘任薛慧敏女士任公司财务总监事项发表了独立意见 ( 十三 )2012 年 12 月 19 日, 发表关于聘请 2012 年度内部控制审计机构的事前审核意见根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于上市公司聘用 更换会计师事务所 ( 审计事务所 ) 有关问题的通知 上市公司治理准则 和 公司章程 等有关规定, 对公司聘请 2012 年度内部控制审计机构的事前发表事前审核意见 ( 十四 )2012 年 12 月 19 日, 发表关于 2013 年度购买银行理财产品 开展 2013 年度远期外汇交易 增补第八届董事会董事 公司董事长 2012 年度基本年薪标准的独立意见根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 和 公司章程 等有关规定, 就 2013 年度购买银行理财产品 开展 2013 年度远期外汇交易 提名蔡晓川先生为公司第八届董事会董事候选人 董事长 2012 年度基本年薪标准等事项发表独立意见 五 专业委员会履职情况 1 提名委员会的履职情况 2011 年, 作为提名委员会主任委员, 召开了三次提名委员会会议 提名薛慧敏女士任公司副总经理 ; 提名薛慧敏女士任公司财务总监 ; 提名蔡晓川为公司第八届董事会董事候选人 2 薪酬与考核委员会情况 2012 年, 出席了三次薪酬与考核委员会会议 会议对 2011 年公司董事 监事 高级管理人员薪酬进行审核, 审议调整独立董事津贴 公司 2012 年度高管绩效考核办法 董事长 2012 年度基本年薪标准等议案 六 对公司进行现场调研的情况作为公司独立董事, 本人利用参加董事会的机会以及公司组织的对下属重要产业现场调研活动, 对公司生产经营和财务情况进行了解 ; 听取管理层对经营状况和规范运作情况的汇报, 获取做出决策所需要的情况和资料 ; 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险, 在董事会上发表意见 深入了解公司内部
控制制度的建立完善情况, 及时跟踪薄弱环节整改情况 在年报工作期间, 对公司贸易业务进行现场调研, 了解产业发展情况, 建议公司注意重要风险环节的管控, 加强业务审核, 降低经营风险 七 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 作为独立董事在 2012 年能勤勉尽责, 忠实履行独立董事义务, 对公司生产经营 财务管理 资金往来 重大担保 资产评估 投资项目的进度等情况, 详实听取相关人员汇报, 主动调查 获取做出决策所需要的情况和资料, 保持与经营层沟通, 了解公司的生产经营和法人治理情况 凡经董事会审议决策的重大事项, 都事先对公司提供的资料进行认真审核 对公司的内部控制体系的完善及执行情况进行跟踪, 协助公司建立有效的内部控制体系 与会计师事务所进行沟通, 关注定期报告的编制与披露 内部控制的建设与缺陷整改 在董事会上发表意见 行使职权, 对公司信息披露情况等进行监督和核查, 积极有效地履行了独立董事的职责, 维护了公司和中小股东的合法权益 八 其他工作情况 1 未有提议召开董事会的情况发生; 2 未有提议解聘会计师事务所情况发生; 3 未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 在新的一年里, 本人将继续本着诚信与勤勉的精神, 按照法律法规 公司章程 的规定和要求, 履行独立董事的义务, 加强同公司董事会 监事会 经营管理层之间的沟通与合作, 发挥独立董事的作用, 为公司发展提供更多有建设性的建议, 增强公司董事会的决策能力和领导水平 加强学习相关法律法规和规章制度, 加深对独立董事的社会职责的认识和理解, 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识, 维护公司整体利益和全体股东的合法权益 希望公司在董事会领导下, 在新的一年中规范运作, 稳健经营, 持续 稳定 健康地向前发展 独立董事 : 苏伟斌 2013 年 3 月 28 日