兴业证券股份有限公司关于 福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书 上海证券交易所 : 经中国证监会证监许可 [2017]1681 号文核准, 福建龙马环卫装备股份有限公司 ( 以下简称 龙马环卫 发行人 或 公司 ) 于 2017 年 12 月非公开发行 26,920,955 股人民币普通股股份 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称 兴业证券 或 本机构 ) 作为龙马环卫本次非公开发行股份的保荐机构, 认为龙马环卫本次非公开发行股份符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 和 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 特此推荐其股份在贵所上市交易, 现将有关情况报告如下 : 一 发行人的概况 ( 一 ) 发行人基本情况 法定中文名称 法定英文名称 股票简称 福建龙马环卫装备股份有限公司 Fujian Longma Environmental Sanitation Equipment Co.,Ltd 龙马环卫 股票代码 603686 成立时间上市时间上市交易所注册资本法定代表人注册地址 2007 年 12 月 21 日 2015 年 1 月 26 日上海证券交易所 272,350,000 元张桂丰福建省龙岩经济开发区 注册地址的邮政编码 364028 办公地址 福建省龙岩经济开发区 办公地址的邮政编码 364028 公司国际互联网网址 http://www.fjlm.com.cn 1
电话 0597-2796968 传真 0597-2962796 电子信箱 fjlm@fjlm.com.cn 专用车辆 环卫设备及配件的制造和销售 ; 机械设备租赁 ; 城市垃圾清运服务 ; 城市垃圾分类服务 ; 公共厕所管理服务 ; 绿化管理 ; 建筑物外墙清洗服务 ; 城市水域治理服务 ; 江 经营范围 湖治理服务 ; 水库污染治理服务 ; 再生物资回收 ; 公路养护 服务 ; 环境保护与治理咨询服务 ; 市政管理咨询服务 ; 机械 工程研究服务 ; 环境科学技术研究服务 ; 环境卫生工程设计 服务 ; 软件开发 ; 信息技术培训服务 ; 对外贸易 ( 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 发行人主营业务情况 龙马环卫主要从事环卫装备制造及环卫服务业务 ( 三 ) 发行人主要财务数据和财务指标 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2014 年 2015 年 2016 年度 财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告 发行人 2017 年 1-9 月财务报表未经审计 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 285,904.88 264,577.31 183,120.89 108,787.09 负债总额 142,435.18 138,385.16 78,371.86 60,492.54 股东权益 143,469.70 126,192.15 104,749.04 48,294.55 少数股东权益 8,356.26 6,558.97 939.75-2 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 226,799.46 221,827.33 153,199.99 118,193.95 营业成本 165,331.64 153,320.60 105,401.59 79,373.48 营业利润 24,133.53 25,173.05 16,500.23 14,648.75 利润总额 23,933.88 26,289.53 17,775.15 15,006.52 2
净利润 20,314.01 21,783.65 15,275.53 12,965.44 归属于母公司股东的净利润 19,148.49 21,132.12 15,077.60 12,965.44 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 18,653.36 19,718.84 13,987.36 12,667.09 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 -30,781.25 29,592.91 22,417.52 3,824.42 投资活动产生的现金流量净额 -1,450.66-38,375.93-2,336.82-449.35 筹资活动产生的现金流量净额 -6,781.36 7,798.05 30,258.71 588.32 4 主要财务指标项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 流动比率 1.73 1.81 2.22 1.66 速动比率 1.46 1.46 1.86 1.27 资产负债率 ( 母公司报表 )(%) 49.29 51.48 42.84 55.54 资产负债率 ( 合并报表 )(%) 49.82 52.30 42.80 55.61 应收账款周转率 ( 次 ) 2.22 3.59 3.07 3.04 存货周转率 ( 次 ) 4.12 4.25 4.09 4.18 每股净资产 ( 元 ) 4.96 4.39 3.89 4.83 每股经营活动现金流量 ( 元 ) -1.13 1.09 0.84 0.38 每股净现金流量 ( 元 ) -1.43-0.04 1.89 0.40 扣除非经常损益前加权平均净资产收益率 14.98 18.87 15.91 30.53 扣除非经常性损 基 本 0.72 0.79 0.60 1.30 益前每股收益 ( 元 ) 稀 释 0.70 0.78 0.60 1.30 二 本次申请上市股份的发行情况 龙马环卫本次非公开发行前的总股本为 272,350,000 股, 本次发行 26,920,955 股, 发行后总股本 299,270,955 股, 具体发行情况如下 : ( 一 ) 本次非公开发行股份的发行情况本次非公开发行 26,920,955 股人民币普通股股份的发行情况如下 : 1 发行股票的类型及面值: 人民币普通股, 每股面值 1.00 元 2 发行数量:26,920,955 股 3 发行对象: 3
序号 发行对象 配售数量 ( 股 ) 1 四川三新创业投资有限责任公司 2,692,733 2 九泰基金管理有限公司 768,195 3 龙岩市汇金永盛壹号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,692,733 4 中意资产管理有限责任公司 2,692,785 5 山东高速股份有限公司 14,754,702 6 鹏华资产管理有限公司 3,319,807 合计 26,920,955 4 发行价格: 根据本次非公开发行方案, 经过询价, 发行人与保荐机构确定本次非公开发行价格为 27.11 元 / 股 5 发行方式: 现金认购 6 锁定期安排: 认购对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起, 十二个月内不得上市交易或转让 7 承销方式: 代销 8 募集资金量: 本次发行募集资金总额为 729,827,090.05 元, 扣除发行费用 12,856,863.98 元, 本次发行募集资金净额为 716,970,226.07 元 9 本次发行前后发行人股份结构变动情况 股份类别一 有限售条件流通股二 无限售条件流通股 本次发行前 本次发行后 持股数量 ( 股 ) 占股本比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 占股本比例 (%) 164,405,000 60.37 191,325,955 63.93 107,945,000 39.63 107,945,000 36.07 合计 272,350,000 100.00 299,270,955 100.00 本次非公开发行股票完成后, 公司股权分布符合 上海证券交易所股票上市规则 规定的上市条件 ( 二 ) 发行对象本次认购股份的流通限制本次认购龙马环卫非公开发行股份的特定投资者的持股锁定期遵守 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律法规的规定, 本次发行的投资者自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本次非公开发行的股份 4
三 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐机构及其大股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七 ; 2 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七; 3 保荐机构的保荐代表人或者董事 监事 经理 其他高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; 4 保荐机构及其大股东 实际控制人 重要关联方为发行人提供担保或融资 四 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关非公开发行的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人本次非公开发行的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证推荐文件 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ; 9 遵守中国证监会规定的其他事项 5
( 二 ) 保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 五 对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 ( 一 ) 持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1 督导发行人有效执行并完善防止大股 东 其他关联方违规占用发行人资源的 制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管 人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度, 并对关联 交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审 阅信息披露文件及向中国证监会 证券 交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的使用 投 资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事 项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约定 根据有关规定, 协助发行人完善有关制度, 并督 导发行人有效执行 根据 公司法 上市公司治理准则 和 公 司章程 的规定, 协助发行人制定有关制度并实 施 ( 四 ) 其他安排无 督导发行人的关联交易按照 公司章程 上 海证券交易所股票上市规则 等规定执行, 对重 大的关联交易本公司将按照公平 独立的原则发 表意见 关注并审阅发行人的定期或不定期报告 ; 关注新 闻媒体涉及公司的报道, 督导发行人履行信息披 露义务 定期跟踪了解项目进展情况, 通过列席发行人董 事会 股东大会, 对发行人募集资金项目的实施 变更发表意见 督导发行人遵守 公司章程 及 关于上市公司 为他人提供担保有关问题的通知 的规定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据有关规定, 对发行人违法违规行为事项发表 公开声明 对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中介机 构应做出解释或出具依据 六 保荐机构和保荐代表人的联系地址 电话和其他通讯方式 保荐机构 : 兴业证券股份有限公司 办公地址 : 上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际商业中心东塔 10 楼 6
法定代表人 : 杨华辉保荐代表人 : 雷亦 林闻杰项目协办人 : 孙碧思联系电话 :021-20370762 传真 :021-38565707 七 保荐机构认为应当说明的其他事项 无 八 保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论 兴业证券认为, 福建龙马环卫装备股份有限公司申请其非公开发行股份上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 和 上海证券交易所股票上市规则 等国家有关法律 法规的有关规定, 发行人本次非公开发行股份具备在上海证券交易所上市的条件 兴业证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易, 并承担相关保荐责任 请予批准! 7
8