关于成都市康华药业股份有限公司 挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 成都市康华药业股份有限公司 ( 以下简称 康华药业 或 公司 ) 于 2016 年 5 月 27 日收到贵公司 关于成都市康华药业股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 ( 以下简称 反馈意见 ) 后, 及时会同广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 或 主办券商 ) 及其他中介机构对反馈意见所列的问题进行了认真落实, 并对 公开转让说明书 等文件进行了修改和补充 现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下, 本回复中的 简称与 公开转让说明书 中的简称具有相同含义, 其中涉及公开转 让说明书的修改部分, 均采用楷体加粗予以标明, 请审阅指正
一 公司特殊问题 1 请主办券商补充核查, 公司对主要产品的介绍是否有依据, 公司产品信息披露是否真实 准确, 有无虚假陈述或不实陈述 公司回复 为了更为客观地介绍公司产品, 根据现有的如 中国药典 等权威文献资料, 公司对 公开转让说明书 中涉及主要产品的功能介绍进行了相应修改 / 补充披露, 具体情况如下 : (1) 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 一 公司主营业务 主要产品及用途 之 ( 二 ) 主要产品和服务 之 1 冬虫夏草产品 补充披露, 补充披露内容如下 : 冬虫夏草又名虫草, 是我国民间惯用的一种名贵滋补药材, 营养价值高, 具有补肾益肺, 止血化痰之功效, 用于主治肾虚精亏, 阳痿遗精, 腰膝酸痛, 久咳虚喘, 劳嗽咯血等症状 (2) 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 一 公司主营业务 主要产品及用途 之 ( 二 ) 主要产品和服务 之 3 定制产品 补充披露, 补充披露内容如下 : 产品功能与主治图例 成都同仁堂冬 虫夏草 补肾益肺, 止血化痰 用于肾 虚精亏, 阳痿遗精, 腰膝酸痛, 久咳虚喘, 劳嗽咯血
杭州同德堂冬 虫夏草 补肾益肺, 止血化痰 用于肾 虚精亏, 阳痿遗精, 腰膝酸痛, 久咳虚喘, 劳嗽咯血 云南白药冬虫 夏草 补肾益肺, 止血化痰 用于肾 虚精亏, 阳痿遗精, 腰膝酸痛, 久咳虚喘, 劳嗽咯血 (3) 公司已在公开转让说明书 第二节公司业务 之 六 公司所处行业基本情况 之 ( 一 ) 公司所处行业概况 之 3 冬虫夏草价值概述 补充披露, 补充披露内容如下 : 冬虫夏草因其体内含有肽类 ( 包含多种活性酶类 ) 虫草酸 多糖类 腺苷类 ( 如虫草酸等 ) 氨基酸 多种维生素 人体必需无机元素等多种活性成分, 具有 补肾益肺, 止血化痰 的功效, 主要用于治疗久咳虚喘 阳痿遗精, 腰膝酸痛, 久咳虚喘, 劳嗽咯血等疾病, 在我国具有悠久的药用历史 随着人们对亚健康越来越重视, 冬虫夏草这味性温和的天然滋补药的市场需求日益增大 主办券商回复 主办券商查阅 中国药典 成都市康华药业有限公司样品检测报告 四川省中药炮制规范 四川中药材标准 等相关资料, 实地查看了公司主要产品的生产过程, 访谈了公司的业务主管人员, 并对照了 公开转让说明书 有关公司主要产品的内容介绍, 就主要产品的功能 炮制方法 溶出度数据等产品信息进行了核查, 具体情况如下 : (1) 产品功能
产品 公开转让说明书 介绍 依据 备注 如上文 公司回复 所述, 公司已根据 冬虫夏草又名虫草, 是我国 民间惯用的一种名贵滋补药 材, 其营养成分高于人参, 可 入药也可食用, 是上乘的佳 冬虫夏草产品 肴, 营养价值很高, 具有调节免疫系统 抗肿瘤 提高细胞 能量 调节心脏功能 调节肝 脏功能 调节呼吸系统功能 调节肾脏功能 调节血脂等功 效 散瘀止血 消肿定痛 用于三七咯血 吐血 衄血 便血 崩最细漏, 外伤出血, 胸腹刺痛, 跌粉扑肿痛 清热润肺 化痰止咳 散结川贝消痈, 用于肺热咳嗽, 干咳少母最痰, 阴虚劳嗽, 痰中带血, 乳细粉痈 肺痈 西洋 补气养阴 清热生津 用于 参最 气虚阴亏 虚热烦倦 咳喘痰 中药 细粉 血, 内热消渴, 口燥咽干 最细 粉产 品 息风止痉 平抑肝阳 祛风天麻通络 用于小儿惊风 癫痫抽最细搐 破伤风 头痛眩晕 手足粉不遂 肢体麻木 风湿痹痛 中国药典 等权 中国药典 (2015 年威文献资料对冬虫版 ): 本品为麦角菌夏草产品的介绍修科真菌冬虫夏草菌寄改为 : 冬虫夏草又生在蝙蝠蛾科昆虫幼名虫草, 是我国民虫上的子座和幼虫尸间惯用的一种名贵体的干燥复合体 功滋补药材, 营养价能与主治 : 补肾益肺, 值高, 具有补肾益止血化痰 用于肾虚肺, 止血化痰之功精亏, 阳痿遗精, 腰效, 用于主治肾虚膝酸痛, 久咳虚喘, 精亏, 阳痿遗精, 劳嗽咯血 腰膝酸痛, 久咳虚喘, 劳嗽咯血等症状 中国药典 (2015 年版 ): 散瘀止血, 消肿定痛 用于咯血, 吐血, 衄血, 便血, 崩漏, 外伤出血, 胸腹刺痛, 跌扑肿痛 中国药典 (2015 年版 ): 清热润肺, 化痰止咳, 散结消痈 用于肺热燥咳, 干咳 少痰, 阴虚劳嗽, 痰中带血, 瘰疬, 乳痈, 肺痈 中国药典 (2015 年版 ): 补气养阴 清热生津 用于气虚阴 亏, 虚热烦倦, 咳喘痰血, 内热消渴, 口燥咽干 中国药典 (2015 年版 ): 息风止痉 平抑肝阳 祛风通络 用于小儿惊风, 癫痫 抽搐, 破伤风, 头痛眩晕, 手足不遂, 肢体麻木, 风湿痹痛 灵芝 补肾益肺 养心安神 止血 四川中药材标准
破壁 化痰 用于病后体虚 肾虚腰 (2010 年版 ): 补肾 孢子 酸 健忘失眠 心悸怔仲 虚 益肺, 养心安神, 止 粉 痨咳血 血化痰 用于病后体 虚, 肾虚腰软, 健忘 失眠, 心悸怔仲, 久 咳虚喘, 虚劳咯血 如上所述, 公开转让说明书 对 冬虫夏草 产品的介绍予以了相应修改 因此, 公司对主要产品的介绍均依据权威的 中国药典 (2015 年版 ) 之内容, 真实 准确 (2) 产品炮制方法产品 公开转让说明书 介绍依据 公司将冬虫夏草原草经过拣选分级 整冬虫夏草产品理 定型 扎花等工序加工, 采用传统工 四川省中药饮片炮制规范 艺进行包装, 生产出了 雪神 系列冬虫 (2002 年版 ): 除去杂质 夏草产品 中国药典 (2015 年版 ): 三七最 取三七, 洗净, 干燥, 碾成细粉细粉 四川省中药饮片炮制规范 川贝母 (2002 年版 ): 除去杂质 最细粉用时捣碎或研细粉 中国药典 (2015 年版 ): 西洋参 在加工环节中, 遵循 GMP 标准对中药原 去芦, 润透, 切薄片, 干燥最细粉中药药材进行深度清洁 低温干燥 灭菌 粉或用时捣碎 最细碎 隔离空气密封处理后再密封包装 四川省中药饮片炮制规范 天麻最粉产 (2002 年版 ): 取天麻, 洗细粉品净, 干燥, 粉碎成最细粉 四川省中药饮片炮制规范 灵芝破 (2002 年版 ) 四川省中药壁孢子材标准 (2010 年版 ) : 除去粉最细杂质, 切厚片或小块 低温烘粉干, 用时打粗粉 主办券商现场查看了公司主要产品的生产加工过程, 并比对了 中国药典 四川省中药饮片炮制规范 四川省中药材标准 等相关品类的炮制规范, 公司主要产品的炮制方法的披露真实 准确 (3) 产品溶出度数据 公开转让说明书 中对中药最细粉产品的溶出度描述为 公司选用原产地质量上乘的中药材, 使用研发改良的中药粉剂加工方法, 中药最细粉产品的有效成分溶出度达到传统汤剂的 2 至 10 倍, 大大提高了药材使用效率
主办券商获取了成都中医药大学出具的 成都市康华药业有限公司样品检测报告, 有关中药最细粉产品的浸出物 总多糖 总皂苷 有效成分等数据的具体情况如下 : 三七传统饮片 100 目粉 200 目粉及超微粉比较含量平均值 (%) 传统饮片 100 目粉 200 目粉超微粉结论 浸出物 5.91 29.69 34.54 37.27 总多糖 5.69 25.88 25.28 31.55 总皂苷 1.29 6.52 6.93 7.70 有效成分 1.23 4.23 4.56 5.29 200 目粉 超微粉的浸出物含量为传统饮片的 6 倍左右, 且超微粉较高 200 目粉 超微粉的总多糖含量为传统饮片的 5 倍左右, 且超微粉较高 200 目粉 超微粉的总皂苷含量为传统饮片的 5 倍左右, 且超微粉较高 200 目粉 超微粉的有效成分含量为传统饮片的 4 倍左右, 且超微粉较高 人参传统饮片 100 目粉 200 目粉及超微粉比较 含量平均值 (%) 传统饮片 100 目粉 200 目粉超微粉结论 浸出物 8.47 37.74 38.90 40.80 总多糖 13.85 41.91 47.61 49.52 总皂苷 0.37 3.65 4.73 5.51 有效成分 0.20 1.89 1.61 2.64 200 目粉 超微粉的浸出物含量为传统饮片的 5 倍左右, 且超微粉较高 200 目粉 超微粉的总多糖含量为传统饮片的 4 倍左右, 且超微粉较高 200 目粉 超微粉的总皂苷含量为传统饮片的 13-15 倍, 且超微粉较高 200 目粉 超微粉的有效成分含量为传统饮片的 8-13 倍, 且超微粉较高 西洋参传统饮片 100 目粉 200 目粉及超微粉比较 含量平均值 (%) 传统饮片 100 目粉 200 目粉超微粉结论 浸出物 21.245 31.63 35.54 39.82 总多糖 21.25 31.63 33.54 39.82 总皂苷 1.58 2.70 2.85 3.51 有效成分 1.74 2.86 2.48 2.51 200 目粉 超微粉的浸出物含量为传统饮片的 2 倍左右, 且超微粉较高 200 目粉 超微粉总多糖含量为传统饮片的 2 倍左右, 且超微粉较高 200 目粉 超微粉的总皂苷含量为传统饮片的 2 倍左右, 且超微粉较高 200 目粉 超微粉的有效成分含量为传统饮片的 1.5 倍左右, 且超微粉较高 天麻传统饮片 100 目粉 200 目粉及超微粉比较
含量平均值 (%) 传统饮片 100 目粉 200 目粉超微粉结论 浸出物 3.28 18.31 18.37 21.51 总多糖 4.81 34.08 38.05 18.76 总苷 0.75 3.34 3.68 4.36 有效成分 1.19 4.05 3.49 6.51 200 目粉 超微粉的浸出物含量为传统饮片的 6 倍左右, 且超微粉较高 100 目粉 200 目粉的总多糖含量为传统饮片的 8 倍左右, 超微粉为传统饮片的 4 倍左右 200 目粉 超微粉的总皂苷含量为传统饮片的 6 倍左右, 且超微粉较高 100 目粉 超微粉的有效成分含量为传统饮片的 3-7 倍, 且超微粉较高 川贝母传统饮片 100 目粉 200 目粉及超微粉比较 含量平均值 (%) 传统饮片 100 目粉 200 目粉超微粉结论 浸出物 23.21 42.90 50.81 52.25 总多糖 7.81 24.49 27.36 26.71 总皂苷 0.01 0.02 0.02 0.02 200 目粉 超微粉的浸出物含量为传统饮片的 2 倍左右, 且超微粉较高 200 目粉 超微粉的总多糖含量为传统饮片的 4 倍左右, 且超微粉较高 200 目粉 超微粉的总皂苷含量为传统饮片的 2 倍左右, 且超微粉较高 如上所述, 公司对 中药最细粉 产品之溶出度数据的介绍均依据成都中医药大学出具的 成都市康华药业有限公司样品检测报告 之内容, 真实 准确 综上所述, 鉴于公司已对 冬虫夏草 产品的功能依照权威的 中国药典 予以相应修改 主办券商认为, 公司对主要产品的功能 炮制方法 相关数据之介绍均有依据, 公司产品信息披露真实 准确, 不存在虚假陈述或不实陈述之情形 2 请主办券商及律师补充核查, 公司报告期初至审查期间, 是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 主办券商回复 (1) 报告期内是否存在关联方占用公司资金的情形根据中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 中审亚太审字 (2015) 020637 号 审计报告 以及公司的说明, 报告期内控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形如下 : 单位 : 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入奉疆涛 230,000.00 2014/02/28 2015/01/23 未计息 奉疆旭 500,000.00 2014/03/18 2014/03/21 未计息 邓明皓 400,000.00 2015/02/26 2015/05/07 未计息 邓明皓 100,000.00 2015/04/24 2015/05/07 未计息 邓明皓 710,000.00 2015/04/30 2015/05/26 未计息 拆出邓明皓 2,000,000.00 2015/04/14 2015/04/24 未计息 奉友德 16,000.00 2014/01/06 2015/05/31 未计息 奉友德 50,000.00 2014/03/28 2015/05/31 未计息 奉友德 60,000.00 2014/04/11 2015/05/31 未计息 奉疆涛 1,070,000.00 2015/01/25 2015/05/31 未计息 经核查, 报告期内存在关联方占用公司资金的情形 康华药业在有限公司时期, 规范意识不高, 存在着公司与关联方发生资金往 来的情况 关联方在资金紧张时, 从公司获取资金, 在资金宽裕时再予以归还, 该过程中不收取或支付利息 其后, 公司为本次挂牌进行规范工作, 关联方向公 司归还了相应资金 截至 2015 年 10 月 31 日, 不存在关联方资金占用的情形 (2) 期后期间是否存在关联方占用公司资金的情形 1) 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对康华药业 2015 年度的财务状 况进行审计并出具了 中审亚太审 (2016)020565 号 审计报告 及 中审亚太 审字 [2016] 第 020565-01 号 关于成都市康华药业股份有限公司 2015 年度控股 股东 实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据上述文件, 公司严格规范治理制度, 股份公司成立后至 2015 年 12 月 31 日, 公司严格规范治理制度, 未发生关联方占用公司资金的行为 2) 主办券商获取了公司 2015 年 11 月 1 日至 2016 年 5 月 27 日的科目余额 表 序时账以及其他应收款和其他应付款的明细账, 经核查, 上述期间不存在关 联方占用公司资金的情形 综上所述, 报告期内公司存在着关联方占用公司资金的情形, 但于 2015 年 10 月 31 日之前予以了清理规范 ;2015 年 11 月 1 日至挂牌审查期间, 公司严格 规范治理制度, 未再发生关联方占用资金的情况 律师回复 律师已在 关于成都市康华药业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 三 ) 中进行回复 除上述问题外, 请公司 主办券商 律师 会计师对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引 补充说明是否存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 公司 主办券商回复 : 经对照 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及 公开转让说明书内容与格式指引, 公司 主办券商确认康华药业不存在涉及挂牌条件 信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 律师回复 : 律师已在 关于成都市康华药业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 三 ) 中进行回复 会计师回复 : 会计师已就上述问题发表了意见, 详见 中审亚太会计师事务所关于成都市康华药业股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复