博览世界科技为先 证券代码 :300422 证券简称 : 博世科公告编号 :2017-114 广西博世科环保科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 广西博世科环保科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届监事会第十二次会议由监事会主席陈文南召集, 并于 2017 年 9 月 10 日以传真 电子邮件和电话方式发出会议通知, 会议于 2017 年 9 月 15 日在广西南宁市高新区科兴路 12 号公司 8 楼会议室举行 本次会议应出席监事 3 人, 实际出席会议监事 3 人 本次监事会会议的举行和召开符合国家有关法律 法规及 公司章程 和公司 监事会议事规则 的规定, 决议合法有效 经与会监事认真讨论, 审议通过了如下议案 : 一 审议通过 关于终止公司债券发行工作的议案 2017 年 5 月 18 日, 公司获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准广西博世科环保科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复 ( 证监许可 [2017]744 号 ), 核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 4 亿元的公司债券 ( 以下简称 公司债券 ), 截至本公告日, 本次业经核准的公司债券尚未发行 鉴于国内债券市场发生了较大变化, 继续推进公司债券发行工作将不利于公司控制融资成本 优化资本结构, 根据公司 2017 年第二次临时股东大会的有效授权, 经全体监事认真审议与讨论, 同意终止本次公司债券的发行工作 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 二 审议通过 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证, 认为公司符合现行法律 法规及规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的规定, 具备
博览世界科技为先公开发行可转换公司债券的条件, 同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议 三 逐项审议通过 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 为拓宽公司融资渠道, 满足公司日常经营的资金需求 优化资本结构, 公司经营管理层对公司长期经营发展规划 资金需求 融资环境以及监管政策等情况进行了审慎的分析和论证, 拟通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金 公司监事会逐项审议并通过了本次拟公开发行可转换公司债券方案的各项内容, 具体如下 : 1 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 ( 以下简称 可转债 ) 本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 发行规模根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划, 本次可转债发行总规模不超过人民币 4.3 亿元 ( 含 4.3 亿元 ), 具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在上述额度范围内确定 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 票面金额和发行价格本次可转债每张面值 100 元人民币, 按面值发行 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4 债券期限根据相关法律法规规定和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度, 结合本次可转债的发行规模及公司财务状况 未来经营发展规划等情况, 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票
博览世界科技为先 5 债券利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 6 还本付息的期限和方式本次可转债采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和支付最后一年利息 (1) 计息年度的利息计算计息年度的利息 ( 以下简称 年利息 ) 指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次可转债持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额 ; i: 指本次可转债当年票面利率 (2) 付息方式 1 本次可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为本次可转债发行首日 2 付息日 : 每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 3 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的本次可转债, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 4 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 7 转股期限
博览世界科技为先本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 8 转股价格的确定及其调整 (1) 初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在本次发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 (2) 转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后, 当公司因派送股票股利 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次可转债转股而增加的股本 ) 配股 派送现金股利等情况使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送股票股利或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P 1 为调整后转股价 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 当转股价格
博览世界科技为先调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后 转换股票登记日之前, 则该可转债持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 9 转股价格向下修正条款 (1) 修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间, 当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价, 同时, 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 (2) 修正程序如公司股东大会审议通过向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体上刊登相关公告, 公告修正幅度 股权登记日及暂停转股期间 ( 如需 ) 从股权登记日后的第一个交易日( 即转股价格修正日 ) 起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 10 转股股数确定方式
博览世界科技为先本次可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 :Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍 其中 :V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价格 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股 转股时不足转换为一股的本次可转债余额, 公司将按照深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关规定, 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息 ( 当期应计利息的计算方式参见第 11 项赎回条款的相关内容 ) 的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 11 赎回条款 (1) 到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内, 公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例 ( 含最后一期年度利息 ) 的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债 具体上浮比率提请股东大会授权董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在本次发行前根据市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 (2) 有条件赎回条款在本次可转债转股期内, 如果公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债 本次可转债的赎回期与转股期相同, 即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止 当期应计利息的计算公式为 :IA =B i t / 365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额 ; i: 指本次可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 )
博览世界科技为先若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 此外, 当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时, 公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 12 回售条款 (1) 附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化, 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利 在上述情形下, 本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售, 本次回售申报期内不实施回售的, 自动丧失该回售权 (2) 有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内, 如果公司股票收盘价在任何连续 30 个交易日低于当期转股价格的 70% 时, 本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续 30 个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算 当期应计利息的计算方式参见第 11 项赎回条款的相关内容 本次可转债的最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权 可转债持有人不能多次行使部分回售权
博览世界科技为先 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 13 转股年度有关股利的归属因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益, 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东 ( 含因本次可转债转股形成的股东 ) 均享受当期股利 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 14 发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据法律 法规的相关规定协商确定 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 15 向原股东配售的安排本次可转债可向公司原股东实行优先配售 具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在本次发行前根据市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 并在本次可转债的公告文件中予以披露 本次可转债给予公司原股东优先配售后的余额及公司原股东放弃认购优先配售的金额, 将通过网下对机构投资者发售及 / 或通过深圳证券交易所系统网上发行 具体发行方式由股东大会授权董事会 ( 或董事会授权人士 ) 与保荐人 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定 如仍出现认购不足, 则不足部分由承销团包销 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 16 债券持有人会议相关事项 (1) 债券持有人的权利 1 依照法律 行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 2 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份 ; 3 根据约定的条件行使回售权 ;
博览世界科技为先 4 依照法律 行政法规及 广西博世科环保科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定转让 赠与或质押其所持有的可转债 ; 5 依照法律 公司章程的规定获得有关信息 ; 6 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息 ; 7 法律 行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 (2) 债券持有人的义务 1 遵守公司发行可转债条款的相关规定 ; 2 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律 法规规定及募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息 ; 5 法律 行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务 (3) 债券持有人会议的召开情形有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : 1 公司拟变更本次可转债募集说明书的约定 ; 2 公司未能按期支付本次可转债本息 ; 3 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 解散或者申请破产 ; 4 保证人 ( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; 5 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; 6 发生根据法律 行政法规 中国证监会 深圳证券交易所及 广西博世科环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 (4) 债券持有人会议的提议人下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : 1 公司董事会提议 ; 2 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议 ; 3 中国证监会规定的其他机构或人士
博览世界科技为先公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权限 程序和决议生效条件 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 17 本次募集资金用途本次发行可转债募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过人民币 4.3 亿元 ( 含 4.3 亿元 ), 扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目 : 单位 : 人民币万元项目名称总投资金额募集资金计划投入金额南宁市城市内河黑臭水体治理工程 91,800 不超过 43,000 PPP 项目合计 91,800 不超过 43,000 本次公开发行可转债的募集资金到位后, 公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目 ; 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决 ; 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司自筹解决 在本次公开发行可转债的募集资金到位之前, 公司将根据项目需要以银行借款 自有资金以及变更用途后的前次募集资金等方式进行先期投入, 并在募集资金到位之后, 依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金 ( 使用变更用途后的前次募集资金部分除外 ) 予以置换 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 18 担保事项 本次发行的可转债不提供担保 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 19 募集资金存放与管理根据公司 募集资金管理及使用制度, 本次可转债发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中, 具体开户事宜在发行前由公司董事会确定, 并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 20 本次发行方案的有效期
博览世界科技为先公司本次可转债方案的有效期为十二个月, 自发行方案经股东大会审议通过之日起计算 如在本方案有效期内本次发行方案获得中国证监会核准, 则本次可转债方案有效期自动延续至本次发行完成之日 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议 本次可转债发行方案须经中国证监会核准后方可实施, 且最终以中国证监会核准的方案为准 四 审议通过 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 经全体监事认真审议与讨论, 同意通过公司编制的 广西博世科环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议 五 审议通过 关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 经全体监事认真审议与讨论, 同意通过公司编制的 广西博世科环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议 六 审议通过 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案 经全体监事认真审议与讨论, 同意通过公司编制的 广西博世科环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议 七 审议通过 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 经全体监事认真审议与讨论, 同意通过公司编制的 广西博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议
博览世界科技为先八 审议通过 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 填补措施及相关承诺的议案 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 以及 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定的要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示, 并对此拟定了具体的防范与填补措施 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议 九 审议通过 关于制定公司未来三年股东分红回报规划 (2017-2019 年 ) 的议案 经全体监事认真审议与讨论, 同意通过公司编制的 未来三年股东分红回报规划 (2017-2019 年 ) 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本项议案尚需提交公司股东大会审议 十 审议通过 关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案 经全体监事认真审议与讨论, 同意通过公司编制的 广西博世科环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议 特此公告 广西博世科环保科技股份有限公司 监事会 2017 年 9 月 15 日