证券代码 :600988 证券简称 : 赤峰黄金公告编号 : 临 2013-020 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 二 O 一三年四月二十五日, 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 ( 简称 公司 ) 第五届董事会第五次会议在北京市海淀区中关村南大街 1 号北京友谊宾馆举行, 本次会议由董事长赵美光先生主持, 应出席董事 7 名, 亲自出席董事 7 名 本次董事会会议的召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 本次会议经过与会董事的认真讨论, 投票表决, 审议通过以下决议 : 一 审议通过了公司 2013 年第一季度报告 全文及正文表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 二 审议通过了 关于公司重大资产重组方案的议案 公司本次重大资产重组为公司的子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司 ( 简称 吉隆矿业 ) 以现金购买唐山中和实业集团有限公司 ( 简称 中和实业 ) 所持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司 ( 简称 五龙黄金 )100% 股权, 董事会对方案主要内容逐项表决如下 : 1 交易主体本次交易的购买方为公司的全资子公司吉隆矿业, 交易对方为中和实业 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 2 交易标的本次交易的标的为中和实业持有的五龙黄金 100% 股权 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 3 基准日本次交易的审计 评估的基准日为 2013 年 3 月 31 日 1
表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 4 交易价格及定价依据本次交易的标的已由北京卓信大华资产评估有限公司评估, 并出具卓信大华评报字 (2013) 第 024 号 资产评估报告, 交易标的的评估价值为 62,595.92 万元 公司与中和实业协商确定的交易价格 ( 即股权转让价款 ) 为 62,595.92 万元 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 5 支付方式按照股权转让协议的约定分期支付 : (1)2013 年 3 月 13 日, 吉隆矿业已向中和实业支付了 9,000 万元, 作为本次股权收购的保证金 股权转让协议生效后, 该保证金将转为第一期股权转让价款 ; (2)2013 年 4 月 15 日, 吉隆矿业向中和实业追加 6,000 万元的保证金, 股权转让协议生效后, 该保证金将转为第二期股权转让价款 ; (3)2013 年 5 月 13 日前, 在赤峰黄金股东大会审议通过股权转让协议的条件下, 吉隆矿业向中和实业追加保证金 26,000 万元, 由中和实业专项用于解除标的股权 采矿权的质押 / 抵押, 中和实业应在收到本项保证金的条件下 2013 年 5 月 15 日前解除设置在标的股权 采矿权上的质押 / 抵押 股权转让协议生效后, 该保证金转为第三期股权转让价款 ; (4) 股权转让协议生效后的 5 日内, 中和实业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续, 办理完毕该事项后的 5 日内, 吉隆矿业将股权转让总价款预留保证金后的剩余部分支付给中和实业 ; 同时吉隆矿业代五龙黄金偿还对李毅刚的欠款 33,033.67 万元和对丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款 1,723.78 万元 ; (5) 吉隆矿业预留的保证金金额为 500 万元, 用于支付股权转让交割日前标的股权涉及的税费, 三个月后吉隆矿业将预留保证金余额支付给中和实业 由于任何原因 ( 如本次股权转让未获监管机构核准 ) 导致本协议未能生效, 中和实业应当将吉隆矿业已支付的上述保证金于吉隆矿业通知中和实业退还之日起 5 日内全额退还吉隆矿业 2
表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 6 期间损益股权转让基准日至交割日之间标的股权的损益归吉隆矿业 中和实业承诺标的股权自基准日至交割日之间的净收益为正, 如净收益为负, 中和实业以现金补足 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 7 交割方式由中和实业负责在股权转让协议生效后 5 日内完成股权转让的工商变更登记手续, 并将五龙黄金的印章 印鉴 证照 合同 财务资料等其他相关文件资料 物品 电子数据移交给公司指定的人员, 并由双方交接人员签字确认 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 同意将本议案提交股东大会审议 三 审议通过了 关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案 本次重大资产重组为公司与中和实业之间的交易, 交易对方中和实业不属于 / 不存在以下情形 : 1 直接或者间接控制公司的法人或其他组织; 2 由上述第 1 项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; 3 由公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; 4 持有上市公司 5% 以上股份的法人或其他组织 本次重大资产重组不构成关联交易 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 四 审议通过了 关于本次重大资产重组符合相关法律 法规的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 等法律 法规的相关规定, 本次重大资产重组符合以下条件 : 1 符合国家产业政策 2 不会导致公司不符合股票上市条件 3
3 标的股权权属清晰, 交易对方已承诺限期解除设置在股权上的质押, 标的股权过户不存在实质障碍, 相关债权债务处理合法 4 有利于公司增强持续经营能力, 不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 同意将本议案提交股东大会审议 五 审议通过了 关于审议 < 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 的议案 公司本次重大资产重组为公司的全资子公司吉隆矿业拟现金收购中和实业持有的辽宁五龙黄金 100% 股权, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 等相关规定, 公司就本次重大资产重组编制了 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 同意将本议案提交股东大会审议 六 审议通过了 关于董事会对评估相关事宜的意见的议案 本次重大资产重组公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次重大资产重组的资产评估机构 ; 聘请北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司担任本次重大资产重组的矿权评估机构 上述两家评估机构均具备为本次重大资产重组提供资产评估服务的业务资格, 除业务关系外, 两家机构与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 具有独立性 评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法, 实施了相应的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据 资料可靠 ; 资产评估价值公允 准确 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 七 审议通过了 关于同意 < 股权转让协议 > < 利润补偿协议 > 等相关协议的议 4
案 同意公司子公司吉隆矿业与中和实业签署的 关于辽宁五龙黄金矿业有限责任公司之股权转让协议 吉隆矿业与中和实业 李毅成 李毅刚签订的 利润补偿协议, 上述协议约定明确, 不存在违反法律 法规的情形 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 同意将本议案提交股东大会审议 八 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行, 公司董事会拟提请股东大会批准授权公司董事会办理本次交易的有关事宜, 包括 : 1 授权董事会签署本次重大资产重组过程中的重大合同 2 授权董事会按照监管部门的要求, 根据具体情况制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案 3 修改 补充 签署 递交 呈报 执行与本次重大资产重组相关的一切协议和文件 4 上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 同意将本议案提交股东大会审议 九 审议通过了 关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案 为了保证本次重大重组的顺利进行, 并督促公司及交易对方签署相关协议 办理相关手续, 拟确定本次重大资产重组的股东大会决议有效期为十二个月 ( 决议相关事项以股东大会决议公告为准 ), 自股东大会作出决议之日起计算 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 同意将本议案提交股东大会审议 十 审议通过了 关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案 鉴于本次重大资产重组尚需股东大会审议通过, 公司董事会决定于 2013 年 5 月 13 日在北京召开 2013 年第一次临时股东大会, 审议本次重大资产重组董事会通过的 需提交股东大会审议的相关事宜, 具体时间 地点 议案由董事会秘书发出会议通知 5
表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 十一 关于聘任高级管理人员及明确高级管理人员分工的议案 经董事会研究决定, 明确高波先生为公司常务副总经理, 公司其他高级管理人员分工不变 ; 聘任蔡圣锋先生 孙晓雁先生为公司副总经理 ; 同意张思维先生辞去公司董事会秘书的职务 ; 聘任周新兵先生为公司董事会秘书 表决结果 :7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 表决通过 特此公告 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会 二 一三年四月二十五日 6