股票代码 :03399.HK 证券简称 : 粤运交通 债券代码 :122478 债券简称 :14 粤运 01 债券代码 :136108 债券简称 :14 粤运 02 广东粤运交通股份有限公司 2014 年公司债券受托管理事务报告 (2017 年度 ) 债券受托管理人 ( 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 ) 2018 年 5 月 1
重要声明 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ( 简称 摩根士丹利华鑫证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于广东粤运交通股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 )2018 年对外披露的 广东粤运交通股份有限公司 2017 年公司债券年度报告 等相关公开信息披露文件 第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向摩根士丹利华鑫证券出具的说明文件 摩根士丹利华鑫证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证, 也不就该等内容和信息的真实性 准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券所作的承诺或声明 在任何情况下, 未经摩根士丹利华鑫证券书面许可, 不得用作其他任何用途, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 摩根士丹利华鑫证券不承担任何责任 2
目录 重要声明... 2 第一章本次债券概要... 4 第二章受托管理人履行职责情况... 6 第三章发行人 2017 年度经营和财务状况... 7 第四章发行人募集资金使用情况... 10 第五章本次债券增信机制... 11 第六章本次债券本息偿付情况... 13 第七章债券持有人会议召开情况... 14 第八章本次债券跟踪评级情况... 15 第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况... 15 第十章本次债券存续期内重大事项... 16 第十一章其他事项... 18 3
第一章本次债券概要 一 核准文件和核准规模 : 经中国证监会 证监许可 [2015]1609 号 文核准, 广东粤运交通股份有限公司获准于境内公开发行不超过 7.8 亿元的公司债券 ( 以下简称 本次债券 ) 本次债券分期发行, 其中第一期发行总额为 4 亿元, 自中国证监会核准发行之日起六个月内完成发行, 剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕 二 债券名称 :2014 年广东粤运交通股份有限公司公司债券 三 债券简称和代码 :14 粤运 01(122478) 14 粤运 02(136108) 四 发行主体 : 广东粤运交通股份有限公司 五 发行规模 期限 : 本次债券发行总规模为 7.8 亿元, 第一期为 7 年期固定利率品种, 附发行人第 5 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权, 发行规模为 4.0 亿元 ; 第二期为 5 年期固定利率品种, 附发行人第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权, 发行规模为 3.8 亿元 六 债券年利率 计息方式和还本付息方式 ( 一 ) 票面利率第一期债券票面利率为 4.20%, 第二期债券票面利率为 3.58% ( 二 ) 起息日 付息日第一期债券的起息日为 2015 年 9 月 28 日, 付息日期为 2016 年至 2022 年每年的 9 月 28 日 若投资者放弃回售选择权, 第一期债券的付息日则为 2016 年至 2022 年每年的 9 月 28 日 ; 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 9 月 28 日 ; 未回售部分债券的付息日为 2016 年至 2022 年每年的 9 月 28 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 第二期债券的起息日为 2015 年 12 月 17 日, 付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 17 日 若投资者放弃回售选择权, 第二期债券的付息日则为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 17 日 ; 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 12 月 17 日 ; 未回售部分债券的付息日为 2016 年至 4
2020 年每年的 12 月 17 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 ( 三 ) 还本付息方式及支付金额本次债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 七 担保方式 : 广东省交通集团有限公司为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 并出具了相应的担保函 八 发行方式及发行对象 ( 一 ) 发行方式本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式 网上认购按照 时间优先 的原则实时成交, 网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售 ( 二 ) 发行对象 (1) 网上发行 : 持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为 A B D F 证券账户的社会公众投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) (2) 网下发行 : 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 九 债券票面金额和发行价格 : 本次债券票面金额为 100 元, 按面值平价发行 十 信用级别及资信评级机构 : 经联合信用评级有限公司 ( 以下简称联合评级 ) 综合评定, 公司的主体信用等级为 AA, 本次债券信用等级为 AAA 十一 债券受托管理人 : 发行人聘请摩根士丹利华鑫证券作为本次债券的债券受托管理人 十二 募集资金用途 : 本次债券募集资金扣除发行费用后, 拟全部用于补充营运资金 5
第二章受托管理人履行职责情况 报告期内, 本次债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券持续关注发行人的资信状况, 监测发行人是否出现 公司债券受托管理人执业行为准则 所约定的相关重大事项, 履行受托管理职责 根据 公司债券受托管理人执业行为准则 第十六条的规定, 本次债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券于 2017 年 6 月 23 日在上海证券交易所披露了 广东粤运交通股份有限公司 2016 年度公司债券受托管理事务报告 6
第三章发行人 2017 年度经营和财务状况 一 发行人基本情况公司名称 : 广东粤运交通股份有限公司公司类型 : 股份有限公司 ( 台港澳与境内合资 上市 ) 注册资本 : 人民币 799,847,800 元法定代表人 : 禤宗民成立日期 :1999 年 12 月 28 日公司住所 : 广东省广州市机场路 1731-1735 号 8 楼办公地址 : 广东省广州市中山二路 3 号粤运大厦邮编 :510080 统一社会信用代码 :91440000719285123G 所属行业 : 交通运输经营范围 : 交通领域的高新技术开发 ; 投资开发交通网络, 投资交通运输业 高速公路服务业 ; 工业生产资料 ( 不含金 银 化学危险品 ) 建筑材料的批发和零售 ( 新设店铺应另行报批 ); 加工和销售沥青 湖沥青材料 ; 代办货物中转, 代办组织货源业务, 经营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定或禁止进出口的商品技术除外 ; 省际班车客运, 市际班车客运 ; 省际包车客运, 市际包车客运 二 发行人 2017 年主要业务经营情况 2017 年广东粤运交通股份有限公司以 十三五 战略发展规划 为行动指引, 聚焦出行服务主业, 粤运能源 加油站 粤运乐驿 便利店网络扩张成为公司经营发展新引擎, 服务区经营开发商业模式优化升级取得实质性突破, 小件快运与客运业务加深融合 以智能交通为抓手实现客运业务转型升级, 加速打造智慧站场, 互联网售票业务增速乐观 公司还高度重视资本运作, 积极推进公司回归 A 股进程, 探索 产业 + 资本 双轮驱动发展新模式, 全力加快企业转型升级步伐 2017 年各业务板块继续保持平稳增长, 致力于打造 O2O 出行服务一体化平台商业模式, 努力实现创新发展 稳健前行 7
公司主营业务收入来自于出行服务 现代物流和资源开发三大板块 出行服务板块业务收入主要分为道路客运及配套服务 服务区经营 能源业务 便利店零售和汽车服务业务 ; 现代物流板块主要为材料物流业务和小件快运业务 ; 资源开发板块业务收入主要分为太平立交资产运营收入 广告传媒业务收入和自有土地开发收入 2017 年和 2016 年公司各业务板块收入成本构成如下 : 单位 : 亿元 业务板块 本期 上年同期 收入成本收入占比 (%) 收入成本收入占比 (%) 出行服务 43.84 34.77 60.49 40.17 30.97 54.87 现代物流 25.58 23.27 35.29 30.26 28.63 41.33 资源开发 3.06 0.95 4.22 2.78 0.80 3.80 合计 72.48 58.99 100.00 73.21 60.40 100.00 三 发行人 2017 年度财务情况根据发行人 2017 年年报, 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人总资产达 881,407.38 万元, 较 2016 年末的 769,515.24 万元增加 14.54%; 归属于母公司股东的净资产为 239,164.52 万元, 较 2016 年末的 214,883.53 万元上升 11.30% 公司 2017 年度实现营业收入 724,849.29 万元, 较 2016 年度的 732,137.10 万元下降 1.00% 2017 年度, 发行人实现归属于母公司所有者的净利润 41,727.98 万元, 较 2016 年度的 33,515.41 万元上升 24.50% 发行人 2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 68,572.53 万元, 较 2016 年度同比下降 5.96%;2017 年度投资活动使用的现金流量净额为 -65,610.22 万元, 较 2016 年度同比下降 8.97%;2017 年筹资活动产生的现金流量净额为 17,962.23 万元, 较 2016 年度同比上升 152.17%, 主要由于借款增加及偿还债务减少所致 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年末 2016 年末 增减率 资产总计 881,407.38 769,515.24 14.54% 其中 : 流动资产 371,162.95 302,502.34 22.70% 非流动资产 510,244.43 467,012.90 9.26% 负债合计 522,065.80 431,029.72 21.12% 其中 : 流动负债 311,932.53 244,924.61 27.36% 8
项目 2017 年末 2016 年末 增减率 非流动负债 210,133.26 186,105.11 12.91% 归属于母公司所有者权益合计 239,164.52 214,883.53 11.30% 少数股东权益 120,177.07 123,601.99-2.77% 所有者权益合计 359,341.59 338,485.52 6.16% 2 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年度 2016 年度 增减率 营业收入 724,849.29 732,137.10-1.00% 营业利润 69,518.93 40,960.28 69.72% 利润总额 70,497.68 60,738.07 16.07% 净利润 52,728.16 45,783.87 15.17% 归属于母公司所有者的净利润 41,727.98 33,515.41 24.50% 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年度 2016 年度 增减率 经营活动产生的现金流量净额 68,572.53 72,918.96-5.96% 投资活动产生的现金流量净额 -65,610.22-72,071.95-8.97% 筹资活动产生的现金流量净额 17,962.23-34,427.67-152.17% 期末现金及现金等价物余额 180,185.63 160,019.51 12.60% 4 主要财务指标项目 2017 年度 2016 年度 增减率 流动比率 1.19 1.24-4.03% 速动比率 1.12 1.18-5.08% 资产负债率 (%) 59.23 56.22 5.35% EBITDA 利息保障倍数 ( 倍 ) 21.20 20.91 1.39% 贷款偿还率 (%) 100 100 0.00 利息偿付率 (%) 100 100 0.00 9
第四章发行人募集资金使用情况 经中国证监会签发的 证监许可 [2015]1609 号 文核准, 发行人公开发行了 7.8 亿元公司债券 根据公开披露的 广东粤运交通股份有限公司 2014 年公开发行公司债券募集说明书, 本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司的营运资金 根据 广东粤运交通股份有限公司 2017 年公司债券年度报告, 截止至 2017 年 12 月 31 日, 14 粤运 01 14 粤运 02 公司债券募集资金已全部使用完毕, 募集资金使用履行公司内部审批手续 10
第五章本次债券增信机制 本次债券 14 粤运 01 和 14 粤运 02 由广东省交通集团有限公司 ( 以下简 称 交通集团 ) 提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保, 担保范围包括 本次债券本金及其利息 违约金 损害赔偿金和实现债权的费用 一 担保人概况名称 : 广东省交通集团有限公司法定代表人 : 邓小华注册资本 : 人民币 268 亿元设立时间 :2000 年 6 月 23 日公司统一社会信用代码 :91440000723838552J 注册住所 : 广东省广州市越秀区白云路 83 85 号自编 605 房经营范围 : 股权管理 ; 组织资产重组 优化配置 ; 通过抵押 产权转让 股份制改造等方式筹集资金 ; 投资经营 ; 交通基础设施建设 ; 公路项目营运及其相关产业 ; 技术开发 应用 咨询 服务 ; 公路客货运输及现代物流业务 ; 境外关联业务 ; 增值电信业务 二 担保人最近一期主要财务数据和指标 ( 合并口径 ) 项目 2017 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 37,255,735.03 净资产 ( 万元 ) 10,854,085.06 归属母公司股东的净资产 ( 万元 ) 8,253,570.12 资产负债率 (%) 70.87 流动比率 ( 倍 ) 0.77 速动比率 ( 倍 ) 0.66 项目 2017 年 1-12 月 营业总收入 ( 万元 ) 4,542,539.77 利润总额 ( 万元 ) 820,851.00 净利润 ( 万元 ) 591,963.25 归属于母公司股东净利润 ( 万元 ) 339,779.11 三 担保人资信情况 11
广东省交通集团有限公司系根据中共广东省委办公厅 广东省人民政府办公厅 粤办发 [2000]9 号 文中 广东省省属国有企业资产重组总体方案 的规定, 将广东省交通厅 省人大常委会办公厅脱钩的企业及省铁路集团等共 126 户企业合并组建, 于 2000 年 6 月 23 日成立 交通集团的控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会 担保人主体长期信用等级为 AAA 根据交通集团经审计的 2017 年度财务报表, 担保人对合并报表以外公司的担保 165.92 亿元 担保人的担保总额占其 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 15.29% 截至 2017 年 12 月 31 日, 担保人所有权和使用权受到限制的资产共计 2,823.32 亿元, 其中包含 : 货币资金 收费权质押 固定资产 投资性房地产 无形资产 广深珠高速公路一切财产及收费权质押 根据交通集团 2017 年年报, 担保人不存在重大诉讼 仲裁及行政处罚事项 12
第六章本次债券本息偿付情况 第一期债券的起息日为 2015 年 9 月 28 日, 付息日期为 2016 年至 2022 年每年的 9 月 28 日 若投资者放弃回售选择权, 第一期债券的付息日则为 2016 年至 2022 年每年的 9 月 28 日 ; 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 9 月 28 日 ; 未回售部分债券的付息日为 2016 年至 2022 年每年的 9 月 28 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 第二期债券的起息日为 2015 年 12 月 17 日, 付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 17 日 若投资者放弃回售选择权, 第二期债券的付息日则为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 17 日 ; 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 12 月 17 日 ; 未回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 17 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 发行人已分别于 2017 年 9 月 21 日和 2017 年 12 月 8 日在上海证券交易所披露了 2014 年广东粤运交通股份有限公司公司债券 ( 第一期 )2017 年付息公告 和 2014 年广东粤运交通股份有限公司公司债券 ( 第二期 )2017 年付息公告, 并按期完成了本次债券 2017 年利息的偿付 13
第七章债券持有人会议召开情况 发行人于 2017 年 12 月 21 日披露了 广东粤运交通股份有限公司关于资产置换的公告 因公司发展需要, 公司与广州粤运投资管理有限公司签订 广东粤运交通股份有限公司与广州粤运投资管理有限公司之资产置换协议, 公司同意出售属下广东南粤物流实业有限公司的股权给广州粤运投资管理有限公司, 广州粤运投资管理有限公司同意转让其属下的梅州市粤运汽车运输有限公司的股权给发行人, 资产置换的差额将以现金的方式支付 根据 2014 年广东粤运交通股份有限公司债券债券持有人会议规则, 本次债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券于 2018 年 2 月 26 日召集了 2018 年第一次债券持有人会议, 会议审议及投票表决了两个事项 : 一 通过 关于广东粤运交通股份有限公司资产置换的议案 ; 二 未通过 关于修改 <2014 年广东粤运交通股份有限公司公司债券持有人会议规则 > 的议案 14
第八章本次债券跟踪评级情况 本次债券资信评级机构为联合信用评级有限公司, 根据 2017 年 6 月联合信用评级有限公司出具的跟踪评级公告 ( 联合 2017 1089 号 ), 发行人公司主体长期信用等级为 AA, 评级展望为 稳定, 本次债券 14 粤运 01 和 14 粤运 02 的债券信用等级为 AAA 第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 公司指定的负责处理本次债券的相关事务专人为张莉,2017 年度上述人员未 发生变动情况 15
第十章本次债券存续期内重大事项 一 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等未发生重大变化公司历来经营稳健, 资产负债率较低 货币资金充足 银行及资本市场信用良好, 报告期内未有重大事项对公司经营情况和偿债能力产生明显重大影响 二 本期债券信用评级未发生变化本次债券信用评级未发生变化 根据 2017 年 6 月联合信用评级有限公司出具的跟踪评级公告 ( 联合 2017 1089 号 ), 发行人公司主体长期信用等级为 AA, 评级展望为 稳定, 本次债券 14 粤运 01 和 14 粤运 02 的债券信用等级为 AAA 三 发行人未发生主要资产被查封 扣押 冻结 经查阅发行人 2017 年年度报告及发行人确认, 发行人未发生主要资产被查封 扣押 冻结的情况 四 发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况 经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认, 报告期内发行人未发生未能 清偿到期债务的违约情况 五 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的百分之 二十 经查阅发行人 2017 年年度报告及发行人确认, 报告期内发行人未发生当年累 计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形 六 发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十 经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认, 报告期内发行人未发生放弃 债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形 七 发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 16
经查阅发行人 2017 年年度报告及发行人确认, 报告期内发行人未发生超过上 年末净资产百分之十的重大损失的情形 八 发行人未作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 经查阅发行人 2017 年年度报告及发行人确认, 报告期内发行人未作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 九 发行人未涉及重大诉讼 仲裁事项或者受到重大行政处罚 经查阅发行人 2017 年年度报告及发行人确认, 报告期内未发现发行人涉及重 大诉讼 仲裁事项或者受到重大行政处罚 十 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 经查阅担保人 2017 年度年度报告及发行人确认,2017 年, 担保人广东省交通 集团有限公司业务发展良好, 截至本报告出具日, 交通集团未出现可能影响其作 为保证人履行保证责任的重大诉讼 仲裁和行政处罚等重大事件 十一 发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 经查阅发行人 2017 年年度报告及发行人确认, 报告期内发行人情况未发生重 大变化导致可能不符合公司债券上市条件 十二 发行人未涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 经查阅发行人 2017 年年度报告及发行人确认, 报告期内未发现发行人涉嫌犯 罪被司法机关立案调查或发行人董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关 采取强制措施的情形 17
第十一章其他事项 无 18